Onderstaand artikel van  Barend Blondé verscheen eerder in Tijdschrift Notarieel Management.

Interesse in het volledige nummer? Raadpleeg de abonnementsvoorwaarden!

Bij de begeleiding van associaties, stellen we telkens opnieuw vast hoe beperkt de kennis is van notarissen en kandidaat-notarissen over hoe notarissen in een associatie financieel de onderlinge verhoudingen kunnen regelen.

Dit artikel heeft geen grotere ambitie dan een overzicht te geven over de meest gebruikelijke financiële afspraken tussen notarissen-associés en de methodes die men hanteert om de financiële opbrengsten van een notariaat te verdelen.

Algemene principes

Ik vertrek graag van een aantal basisprincipes:

• Gelijkheid blijft het ideale scenario: idealiter verdienen notarissen-associés evenveel en ‘presteren’ ze evenveel. De notarissen hebben een gelijkaardige (tijdsbesteding) en gelijkwaardige (toegevoegde waarde) inbreng, ieder volgens zijn talenten, binnen aanvaardbare marges. Gelijke bestuurdersvergoedingen, gelijke aandelenpakketten en gelijke winstverdeling: eenvoudig, transparant, fair.
• Gelijkheid frustreert in geval van ongelijkheid: de realiteit is dat inbreng van notarissen niet altijd gelijk is. Sommige notarissen presteren reëel meer uren of hebben een grotere toegevoegde waarde. Deze ongelijkheid kan een verschil in verloning verantwoorden.
• Definitieve ongelijkheid demotiveert: ook al is ongelijkheid in verloning soms te verantwoorden, we zien dat een definitieve, statische ongelijkheid in verloning vaak demotiveert en er voor zorgt dat de ongelijkheid in prestaties verder toeneemt. In de mate van het mogelijke maken we ongelijkheid dynamisch en groeien notarissen naar gelijkheid over een bepaalde periode. Uitzondering hierop zijn uiteraard notarissen die in onderling overleg structureel minder werken (bv.: notarissen die kiezen voor een 4-dagen week).
• Vermijd het ‘meten’ tussen notarissen: het tariferingsmodel in het notariaat maakt dat het ‘meten’ (en vergelijken) van prestaties van notarissen (uren, aktes, aanbreng cliënten, …) een zinloze bezigheid is die leidt tot discussie of zelfs individualistisch gedrag. Op vlak van verdeling van lasten en lusten hebben notarissen weinig alternatieven voor ‘vertrouwen in elkaar’, ‘transparantie’ en ‘open communicatie’.
• Keep it simple: eenvoudige verloningssystemen werken het best. Vermijd ingewikkelde formules of afrekeningen. Ze vergen enkel energie en veroorzaken discussie en wantrouwen.
• Open communicatie: de hoeksteen van een goed verloningssysteem is een ‘gevoel van rechtvaardigheid’ bij alle notarissen. Wanneer dat gevoel weg is, moet er over geld gesproken worden. Het is belangrijk dat de notarissen elkaar regelmatig (minstens jaarlijks) expliciet bevestigen dat ze een goed gevoel hebben bij het verloningssysteem.

Vier variabelen in het verloningssysteem

Bestuurdersvergoeding

Notarissen factureren of ontvangen maandelijks een (vast) bedrag. Meestal wordt dit bedrag gezien als een vergoeding voor de ‘korte termijn’ prestaties (aktes verlijden, besprekingen, aktecontrole, cliëntenopvolging, dossierbeheer, personeelsbeleid etc.).

De bestuurdersvergoeding is zo veelal een definitief verworven compensatie voor de ‘korte termijn’ prestaties van de notarissen. Wanneer de inspanningen en ‘productie’ van de notarissen gelijkaardig zijn, is het logisch dat ook de bestuurdersvergoeding gelijk is. Bestaan er echter reële, substantiële en moeilijk betwistbare verschillen tussen de notarissen, dan is een ongelijke bestuurdersvergoeding zeker een optie om het gevoel van rechtvaardigheid in verloning te verzekeren.

Bestuurdersvergoedingen van notarissen die structureel minder werken (bv. 80%), worden meestal ook proportioneel verminderd.

Bij een gelijke bestuurdersvergoeding tussen notarissen, speelt de hoogte van de bestuurders-vergoeding weinig belang wanneer de notarissen ook de winsten gelijk verdelen (zie verder). Wanneer de bestuurdersvergoeding lager is, zullen de winsten wat hoger zijn. Bestuurdersvergoedingen en winstuitkering spelen dan vestzak-broekzak. Notarissen kunnen beslissen om de bestuurdersvergoedingen te verlagen of te verhogen in functie van fiscale overwegingen of ‘cash’ overwegingen (bv.: de notaris-associé die maandelijks ‘cash’ nodig heeft om zijn lening af te betalen).

De hoogte van de bestuurdersvergoeding is wel van belang bij ongelijk aandelenbezit of ongelijke winstverdeling. Hoe hoger de bestuurdersvergoedingen, hoe lager de uit te keren winst. De notaris met een groter deel in de winstuitkering, zal er veelal de voorkeur aan geven om de bestuurdersvergoeding te beperken, en omgekeerd. In dat geval raden wij aan om zich te spiegelen aan de markt. Wat is een ‘normale’ of ‘gemiddelde’ bestuurdersvergoeding voor een notaris in een bepaalde regio (er zijn substantiële, regionale verschillen)?

De bestuurdersvergoeding is zelden rechtstreeks verbonden aan het aantal uren of dagen die een notaris gepresteerd heeft. De praktijk van het ‘tijdschrijven’ is (gelukkig) nog niet ingeburgerd in het notariaat.

Voordelen

In functie van fiscale overwegingen worden bestuurdersvergoedingen al eens aangevuld met bepaalde voordelen voor de notarissen. Klassiek zijn verzekeringen (vooral groepsverzekeringen), onkostenvergoedingen (bv. representatie), niet-marktconforme huur, wagens, … Strikt genomen, zijn het alternatieve bestuurdersvergoedingen en moeten ze hierbij opgeteld worden (en eventueel gecompenseerd worden wanneer er verschillen zijn tussen de notarissen).

Vermits steeds meer notarissen werken met een bestuurdersvennootschap, is er steeds minder behoefte om dit soort voordelen in de notarisvennootschap toe te kennen. De notarissen kiezen dan individueel welke voordelen ze zich toekennen in hun bestuurdersvennootschap. Dit vereenvoudigt de boekhouding in de notarisvennootschap en beperkt het onderling afrekenen.

Winstuitkering

Wanneer er na aftrek van alle kosten en bestuurdersvergoedingen nog ‘winst’ overblijft in de vennootschap, kunnen de notarissen beslissen om die winst uit te keren (bv. via dividenden of tantièmes). De winstuitkering wordt meestal meer gezien als een vergoeding voor het ‘kapitaal’ dat men inbrengt, onder de vorm van geld (aandelen) en ‘lange termijn’ inspanningen (aantrekken cliënteel, uitbouwen van een reputatie, onderhouden van relaties, opbouwen van een personeelsbestand, opbouwen van kennis, …).

De winstuitkering was tradioneel verbonden aan het aandelenbezit. Sinds de nieuwe vennootschapswet, hoeft dat echter niet meer. Winsten kunnen ongelijk verdeeld worden, ook bij gelijk aandelenbezit.

Ook hier geldt dat eenvoud (gelijk aandelenbezit, gelijke winstverdeling) veel voordelen heeft. Toch zijn er omstandigheden waar een (tijdelijke) ongelijke winstverdeling net het zetje kan zijn dat een associatie nodig heeft om zich te realiseren. Bijvoorbeeld: voor een ervaren notaris met een groot netwerk en sterke persoonlijke reputatie kan het onmiddellijk gelijk delen van de winst met een jonge, onervaren associé als unfair aanvoelen. Een ingroei van de jonge associé in de winstverdeling, gespreid over een aantal jaren, kan de oplossing bieden.

Aandelenbezit

De waarde van de aandelen van een notariskantoor worden bepaald door een vaste, wettelijke formule. De waarde stijgt of daalt in functie van de evolutie van het ‘totale rendement’ van het kantoor (vereenvoudigd: rendement = bestuurdersvergoeding + voordelen + winstuitkering).

De afgelopen decennia is de waarde van ‘notarisaandelen’ sterk gestegen waardoor het wel degelijk een belangrijke component van de verloning is geworden. Bij de verkoop van (een deel van de) aandelen ontvangen de meeste notarissen immers een groter bedrag voor hun aandelen dan ze er eerder voor betaald hebben.

De meeste associés staan er op om een gelijk pakket aandelen te kunnen verwerven: enerzijds onderstreept het de gelijkheid tussen ‘titularis’ en ‘associé’, anderzijds is het stimulerend voor de nieuwe associé om te weten dat zijn of haar inspanningen om het kantoor te laten groeien zich vertalen naar gelijke aandeelhouderswaarde.

Toch zien we ook dat steeds vaker afgeweken wordt van gelijk aandelenbezit. De waardering van notariskantoren is de afgelopen jaren sterk gestegen. Een jonge kandidaat-notaris die zich moet inkopen, kan het net comfortabel vinden om niet meteen het volledige pakket aandelen in persoonlijke naam te moeten belenen.

Wanneer men start met een ongelijk aandelenbezit, legt men wel meestal vast wanneer de ‘minderheidsaandeelhouder’ aandelen kan bijkopen om toch tot gelijkheid te komen (meestal toch het ultieme doel voor elke associatie). In dat geval is het belangrijk onmiddellijk af te spreken tegen welke waarde de aandelen kunnen bijgekocht worden. Aan de oorspronkelijke instapwaarde, of aan een geactualiseerde waarde. In het laatste geval kan er frustratie ontstaan omdat, wanneer het kantoor gegroeid is, de aankoper betaalt ‘voor eigen zweet’. Mede dankzij zijn inspanningen is de winst gestegen, waardoor hij zelf een hogere prijs betaalt voor de bijkomende aandelen.

Ook belangrijk in dit kader: zelfs bij een ongelijk aandelenpakket hebben de notarissen gelijk stemrecht. Het principe ‘één notaris, één stem’ is wettelijk vastgelegd.

Dit is een ‘quick and dirty’ overzicht. Er zijn zeker uitzonderingen en meer exotische alternatieven te vinden, die in specifieke situaties ook te rechtvaardigen zijn. Ook de MSK-constructies brengen meer diversiteit in de financiële verhoudingen tussen notarissen-associés. Op dit vlak moeten notarissen dogma’s durven loslaten, evenwel beseffend dat bij vrije beroepen er weinig factoren zo bepalend zijn voor de ‘kantoorcultuur’ dan de winstverdeling tussen vennoten.

Barend Blondé, consultant FrahanBlondé