Met de goedkeuring van het ontwerp van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (kortweg WVV) gaan een aantal opvallende nieuwigheden gepaard. Opmerkelijk is de begrenzing van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het was dan ook lange tijd onduidelijk of dit voorstel een parlementair proces wel zou overleven. Dat lijkt vandaag echter het geval te zijn. Maar wat betekent dat nu voor u?

Wat verandert er?

Vandaag zijn bestuurders persoonlijk verantwoordelijk voor de taken die ze binnen hun vennootschap uitvoeren én voor mogelijke tekortkomingen. Maar ook voor schade als gevolg van bepaalde overtredingen tegenover derden of de vennootschap kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld.

Het nieuwe ontwerp wil die aansprakelijkheid nu beperken tot een maximumbedrag. Dat bedrag is afhankelijk van de grootte van de onderneming, of beter, van de omzet en het balanstotaal. De aansprakelijkheidsbeperking zal gelden voor zowel vennootschappen met rechtspersoonlijkheid als voor vzw’s, maar niet voor maatschappen of feitelijke verenigingen.

Hoe wordt het plafond bepaald?

Schematisch kunnen de beperkingen in functie van de omzet en het balanstotaal als volgt worden samengevat:

Om te bepalen of de grenzen werden overschreden, wordt gekeken naar de gemiddelde omzetten en balanstotalen van de laatste drie boekjaren voor het instellen van de vordering. Opvallend is dat het en/of-verhaal voor bestuurders een fundamenteel verschil uitmaakt.

Geldigheid van de beperkingen

De voorziene beperkingen gelden zowel voor (dagelijkse) bestuurders als voor feitelijke bestuurders én voor alle bestuurders samen. Belangrijk is dat de beperkingen ook gelden voor de aansprakelijkheid van contractuele en buitencontractuele aard. Zowel de interne als externe bestuurdersaansprakelijkheid zijn hiermee dus begrensd. De beperkingen gelden echter niet voor opzettelijke fouten en bestuurdersaansprakelijkheden voor fiscale en sociale schulden.

Over de beperking van de aansprakelijkheden van bestuurders is de voorbije maanden al heel wat inkt gevloeid. Er zijn dan ook heel wat problemen en discriminaties in deze regeling terug te vinden. Juristen zullen na een mogelijke goedkeuring alvast hun handen vol hebben. Wordt dus ongetwijfeld nog vervolgd.

Hebt u vragen over de aansprakelijkheidsbeperking? Neem dan contact op met een van onze specialisten via contact@vdl.be.

Door Wannes GARDIN

Vandelanotte