De BV Innovatief is een start-up in volle ontwikkeling. De onderneming komt met een nieuw product op de markt en is ervan overtuigd dat ze dit kan commercialiseren. Hiervoor heeft zij bijkomende middelen nodig zodat prototypes kunnen ontwikkeld en geproduceerd worden. Nieuwe middelen zoeken kan bv. via converteerbare obligaties.

Aangezien de aandeelhouders van de BV Innovatief zelf al een groot deel van hun kapitaal geïnvesteerd hebben in de vennootschap, gaan ze op zoek naar andere mogelijkheden om op korte termijn een financiering te krijgen.

• Bij de bank aankloppen voor een lening zou kunnen, maar dan moeten ze wellicht waarborgen verstrekken, die het jonge bedrijf nog niet kan geven.
• Een winwinlening, nl. een lening waarbij de Vlaamse overheid particulieren aanmoedigt om een achtergestelde lening te verstrekken aan kleine en middelgrote ondernemingen, is eveneens mogelijk onder bepaalde voorwaarden maar voor een beperkt bedrag (tot 300.000 euro met een maximum van 75.000 euro per kredietgever).
• Snel geld ophalen voor een hoger bedrag dan hierboven vermeld, kan ook door externe investeerders aan te trekken, bijvoorbeeld door de uitgifte van een converteerbare obligatielening.

‘Converteerbare wat?’, horen we je denken

Een converteerbare obligatie is een effect dat een lening aan de vennootschap vertegenwoordigt en dat de houder ervan de mogelijkheid biedt om aandeelhouder te worden van een BV, onder de voorwaarden en op de tijdstippen die in de uitgiftevoorwaarden zijn bepaald.

Het grootste verschil met een klassieke lening is vervat in de naam zelf van het effect: de converteerbare obligatie kan worden ingeruild (geconverteerd) voor aandelen van de BV Innovatief. De obligatiehouder zal daartoe geneigd zijn als de BV Innovatief winst maakt en het aandeel in waarde stijgt. Dan zal die de omzetting in aandelen verkiezen boven de terugbetaling van zijn lening. Op lange termijn haalt die daar immers een grote waarde uit en zal die als aandeelhouder de uitkering van dividenden genieten.

Bij deze conversie wijzigt de hoedanigheid van de obligatiehouder van schuldeiser van de BV Innovatief naar aandeelhouder. De lening verandert eveneens van statuut op de balans van de vennootschap: ze wordt overgeboekt van het vreemd vermogen naar het eigen vermogen, wat het nettoactief ten goede komt.

Het is een instrument dat zowel de onderneming als de investeerder een kans biedt om flexibel te groeien. Deze alternatieve financieringsbron kan een gewenste balans bieden tussen rendement en risico.

De meeste aspecten kan je contractueel regelen

Klinkt dat ingewikkeld? Eigenlijk valt het nog wel mee: de converteerbare obligatie is niet veel anders dan een gewone leningsovereenkomst. De meeste zaken worden contractueel geregeld in de uitgiftevoorwaarden die het bestuursorgaan opstelt. Er gelden quasi geen wettelijke beperkingen zodat de contractuele vrijheid volop speelt.

Deze voorwaarden worden in detail uitgeschreven zodat iedere investeerder weet waar die zich toe verbindt, maar ook zodat de aandeelhouders kunnen bepalen of zij de uitgifte van deze effecten willen goedkeuren.

Uitgiftevoorwaarden zijn key bij converteerbare obligaties

Enkele van de essentiële uitgiftevoorwaarden waarmee je rekening moet houden zijn het bedrag van de lening, het aantal converteerbare obligaties dat wordt uitgegeven, de uitgifteprijs, de duur van de lening (niet wettelijk beperkt), de interestvoet en de modaliteiten van betaling van de interest; de vervaldag van de lening, waarbij de investeerder de keuze heeft om de terugbetaling van zijn lening te vragen of de lening te converteren in aandelen, de overige conversiemogelijkheden en -voorwaarden, de regeling inzake de overdracht en overgang van de uitgegeven converteerbare obligaties.

Omwille van het risico dat de investeerder neemt zal hem veelal een lucratief interestpercentage worden toegekend en zal die meestal aan voordelige voorwaarden kunnen converteren (bijvoorbeeld door een korting te krijgen op de toekomstige waarde van de aandelen).

De obligatiehouder van de BV Innovatief zal ook worden uitgenodigd op de algemene vergaderingen van de vennootschap, zodat die op de hoogte blijft van het reilen en zeilen van het bedrijf, en zelfs een raadgevende stem heeft.

Indien de lening wordt geconverteerd in aandelen, wordt de investeerder aandeelhouder en dient er wellicht rekening te worden gehouden met regelingen inzake de beperking van de overdracht van de aandelen. De investeerder kan er natuurlijk ook voor kiezen om er munt uit te slaan en zijn net verkregen aandelen verkopen en de meerwaarde opstrijken.

Zijn er dan geen nadelen aan verbonden?

Ook bij de uitgifte van converteerbare obligaties geldt: ‘bezint eer je begint’. Net omwille van de grote contractuele vrijheid bij het bepalen van de voorwaarden is het des te belangrijker om doordacht te werk te gaan. Partijen gaan veelal niet over één nacht ijs om tot een akkoord te komen, bovendien moet de wettelijke procedure tot uitgifte van converteerbare obligaties worden nageleefd. Hier hangt een kostenplaatje aan vast. Het mag duidelijk zijn dat het vooral aantrekkelijk is wanneer meer dan één persoon zal intekenen op de obligaties.

Hoewel er geen voorafgaandelijke waardering van de BV Innovatief vereist is, kan het wel nuttig zijn om dit als referentiepunt bij de hand te hebben voor de latere conversiemomenten zodat de investeerders een vergelijking kunnen (laten) maken en inschatten of ze al of niet tot conversie willen overgaan.

Opties troef!

Is er dan geen middenweg voor de BV Innovatief? Zij zou kunnen overwegen om een converteerbare leningsovereenkomst af te sluiten met de individuele investeerders en niet over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties volgens de wettelijke procedure.

Dit zal mogelijk iets kostenefficiënter zijn, doch biedt minder rechtszekerheid voor de investeerders. In dat geval zullen het nog steeds de aandeelhouders zijn (en niet het bestuursorgaan) die bij conversie zullen moeten stemmen tot uitgifte van nieuwe aandelen via de klassieke procedure van een statutenwijziging door de inbreng van hun schuldvordering (inbreng in natura).

Alhoewel het principe van de converteerbare lening op zich dan wel niet zo ingewikkeld is, dient er bij de uitwerking dus met heel veel rekening gehouden te worden. BV Innovatief laat zich dan ook best goed adviseren om al haar opties in kaart te brengen en de juiste keuze te kunnen maken.

Valérie Verbessem, VGD