Om te bepalen of een vennootschap al dan niet als een kleine vennootschap wordt beschouwd, moet je rekening houden met bepaalde drempelwaarden. Recent zijn deze drempelwaarden gewijzigd door de definitieve goedkeuring van het wetsontwerp (de omzetting van de "Gedelegeerde richtlijn EU 2023/2775" van de Commissie van 17 oktober 2023) in plenaire vergadering van de Kamer.

Wijziging criteria

Naar aanleiding van deze wetswijzing wordt artikel 1:24 WVV als volgt aangepast:

Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

Ook de drempelwaarden voor microvennootschappen en groepen van beperkte omvang zijn gewijzigd:

Inwerkingtreding

De nieuwe drempelbedragen zijn van toepassing op boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023. Voor een vennootschap die haar boekhouding per kalenderjaar voert, zijn de nieuwe criteria dus reeds van toepassing op het lopende boekjaar (dat van start ging op 1 januari 2024).

Vertragend effect?

Volgens de oorspronkelijke wettekst moest er rekening gehouden worden met een vertragend effect bij het invoeren van nieuwe criteria (bekend als het consistentiebeginsel). Vennootschappen die volgens de oude criteria groot waren, maar volgens de nieuwe criteria klein zouden zijn, zouden oorspronkelijk pas twee jaar na de invoering als klein kunnen worden beschouwd.

Om dit vertragend effect te voorkomen, is er recent een wetsaanpassing doorgevoerd. Hierdoor hoeft het consistentiebeginsel eenmalig niet te worden toegepast. Voor het eerste boekjaar dat start na 31 december 2023, moet worden bekeken of de vennootschap op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de nieuwe, verhoogde criteria overschrijdt. Dit betekent dat een vennootschap die volgens de oude criteria groot was, maar volgens de nieuwe criteria klein is, onmiddellijk als een kleine vennootschap wordt beschouwd.

Voor de volledigheid geven we mee dat er in de rechtsleer tot op heden nog steeds enige discussie bestaat over de toepassing van de uitsluiting van het vertragend effect, meer specifiek vanaf welk moment een vennootschap als klein moet worden beschouwd. Het voorbeeld hieronder is gebaseerd op hoe wij (en de meerderheid in de rechtsleer) denken dat de wetgeving moet worden geïnterpreteerd. Verdere verduidelijking wordt binnenkort verwacht (onder meer via een nieuw CBN-advies). We houden je hiervan op de hoogte.

Praktisch voorbeeld

Stel dat een vennootschap tot en met 31 december 2023 als een grote vennootschap kon worden beschouwd. Deze vennootschap overschreed immers jaar na jaar twee van de drie (oude) criteria, namelijk omzet en balanstotaal.

Boekjaar 2024?

Voor het eerste boekjaar dat een aanvang neemt na 31 december 2023, dus voor het boekjaar dat eindigt per 31 december 2024, moeten de nieuwe criteria worden toegepast. Vanwege de tijdelijke opschorting van het consistentiebeginsel, hoeft men voor boekjaar 2024 alleen te kijken naar de criteria die zijn overschreden in het laatst afgesloten boekjaar.

Concreet moet men voor boekjaar 2024 nagaan of er per 31 december 2023 meer dan één van de nieuwe criteria is overschreden. Aangezien de vennootschap op 31 december 2023 slechts één criterium heeft overschreden (nl. omzet van 12,4 miljoen euro), kunnen we besluiten dat deze vennootschap in boekjaar 2024 onmiddellijk als een kleine vennootschap kan worden beschouwd.

Volgende boekjaren?

Voor de daaropvolgende boekjaren (nl. boekjaren 2025, 2026 en verder) moet het consistentiebeginsel weer worden toegepast. Dit betekent dat de vennootschap pas groot wordt als meer dan één criterium gedurende minstens twee jaar wordt overschreden. In dit voorbeeld wordt jaar na jaar slechts één criterium overschreden (nl. omzet), waardoor deze vennootschap klein blijft.

Gevolgen

Deze aanpassing heeft niet alleen een impact op de toepassing van de fiscale gunstmaatregelen voor kleine vennootschappen, maar zal ook een impact hebben op het neer te leggen schema van de jaarrekening en op de vraag of een vennootschap al dan niet een commissaris dient aan te stellen.

Arne Decorte – Vandelanotte