Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet het voldoen aan een liquiditeitstest én een balanstest als noodzakelijke voorwaarden om over te gaan tot uitkeringen aan de aandeelhouders in een besloten vennootschap (bv).

Solvabiliteit

Naast de liquiditeitstest is in het WVV dus ook een balanstest opgenomen die een inschatting maakt van de solvabiliteit. In financieel-analytische termen vertelt solvabiliteit iets over de sterkte en financiële draagkracht van een vennootschap. Een analyse van de solvabiliteit laat toe na te gaan in welke mate de vennootschap erin slaagt al haar schulden, zowel op korte als op lange termijn te voldoen. De passiefzijde van de balans is het studieobject bij de analyse van de solvabiliteit. Globaal kan men stellen dat een gezonde vennootschap over voldoende eigen vermogen moet beschikken. Heeft een vennootschap veel vreemd vermogen, dat betekent dus meer schulden en een lagere solvabiliteit, dan vergroot het risico op betalingsproblemen bijvoorbeeld wanneer de economie het even laat afweten, de rente spectaculair stijgt of belangrijke klanten afhaken. Is het eigen vermogen sterk vertegenwoordigd, dan heeft de vennootschap in mindere gunstige economische tijden meer ademruimte en is ze financieel onafhankelijker. Wil ze investeren, dan hangt ze niet af van schuldeisers, maar kan de vennootschap steunen op eigen vermogen. Conceptueel meten de solvabiliteitsratio’s dan ook de structuur van de financiering van de vennootschap. Voor interpretatie van de solvabiliteit kunnen diverse ratio’s worden berekend, zoals de eigen vermogensgraad, de algemene schuldgraad, de financieringswijze van de vaste activa, de netto actieftest of de permanentie van het vermogen (of financieringsstabiliteit).

De wettelijke bepaling

In het WVV wordt de solvabiliteitstoets, die uitkering mogelijk maakt, benoemd als ‘de balanstest’. Eigenlijk betreft het een aangepaste netto actieftest. In artikel 5:142 WVV met betrekking tot het toelaten van uitkeringen staat dat “geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden”. Wiskundig zou dus kunnen gesteld worden dat uitkering slechts mogelijk is als na uitkering geldt:

Netto actief ≥ 0

Daar waar traditionele solvabiliteitsratio’s vaak naar verhoudingen van eigen en vreemd vermogen kijken, kan de netto actieftest beschouwd worden als een iets fijnere solvabiliteitstest die ook iets meer vertelt over de echte waarde van de vennootschap, door meer dan enkel naar het eigen vermogen te kijken. De netto actieftest gaat eigenlijk na of in het extreme geval van liquidatie van de vennootschap alle schuldeisers, dus zowel op korte als op lange termijn, kunnen terugbetaald worden. Bij liquidatie zullen de activa te gelde gemaakt worden. De financiële middelen die hierdoor ontstaan worden dan aangewend om bij voorrang de schuldeisers te betalen. Wat nog overblijft aan middelen nadat alle schuldeisers zijn vergoed wordt het netto actief genoemd en staat ter beschikking van de verstrekkers van het eigen vermogen. Als dit netto actief positief is, betekent dit dat alle schuldeisers kunnen terugbetaald worden, wat geldt als een positieve solvabiliteitstoets.

Anders dan bij de liquiditeitstest bepaalt de wetgever voor de berekening van het netto actief in het eerder vermelde artikel 5:142 WVV wel expliciet hoe dit moet worden berekend. Het netto actief moet namelijk bepaald worden als:

Totaalbedrag van de activa – Voorzieningen – Schulden – Niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding – Niet-afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling

Vaak wordt het netto actief gezien als het eigen vermogen, of nog het totaal van de activa verminderd met de voorzieningen en met de schulden. In bovenstaande berekening van het netto actief wordt het totaal actief daarnaast echter ook verminderd met de nog niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling. De reden hiervoor is te vinden in het feit dat dit eigenlijk fictieve activa betreffen. Het zijn kosten die worden geactiveerd met als doel de last ervan te spreiden over verschillende boekjaren. Gezien sinds het KB van 18 december 2015 het bovendien niet meer mogelijk is om de kosten van onderzoek te activeren, is de expliciete vermelding van deze kosten enkel nog van belang voor vennootschappen waar er nog historisch geactiveerde kosten van onderzoek zouden zijn.

De verfijning

Bovenstaande bepaling zou op zich duidelijk moeten zijn. Als het verschil van het balanstotaal en de vier vermelde bedragen niet negatief is na uitkering, kan er uitgekeerd worden. Toch zijn hier een aantal verfijningen bij te vermelden.

Vooreerst neemt de wetgever expliciet op dat het totaal actief -naast de overige elementen- verminderd moet worden met de voorzieningen. Misschien is de wetgever hier te weinig accuraat geweest. In de interpretatie van de betekenis van het netto actief moet volgens ons hierbij ook rekening gehouden worden met de uitgestelde belastingen. Net als de voorzieningen zijn dit geraamde bedragen die zullen moeten betaald worden. Ze zijn dus ook een vorm van schuld en kunnen dus geen deel uitmaken van het netto actief. We stellen dus voor om in de geest van de doelstellingen van de balanstest het bedrag van de ‘voorzieningen en uitgestelde belastingen’ zoals ze als totaalbedrag voorkomen op de balans in mindering te brengen eerder dan enkel de voorzieningen.

Daarenboven moet worden opgemerkt dat de wetgever in hetzelfde artikel 5:142 WVV bovendien stelt dat wanneer de vennootschap zou beschikken over eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is (bv. onbeschikbare reserve bij inkoop eigen aandelen) of dat is op basis van de statuten, dat in die gevallen het netto actief zelfs niet mag dalen onder het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen. Dit is niet onbelangrijk gezien voortaan bij elke inbreng van middelen statutair moet bepaald worden of deze onbeschikbaar dan wel beschikbaar zijn. Wanneer die inbreng als onbeschikbaar wordt uitgevoerd, zal dus minstens een bijkomende statutenwijziging vereist zijn om uitkering alsnog mogelijk te maken. Ook voor bestaande bvba’s die zullen omgezet worden in bv’s is dit van belang gezien het bestaand kapitaal onder het nieuwe vennootschapsrecht automatisch onbeschikbaar vermogen wordt. Om toch een deel van het bestaand kapitaal te kunnen uitkeren zal een statutenwijziging vereist zijn. Zo kan het onbeschikbaar vermogen voortkomende uit bestaand kapitaal omgezet worden in een beschikbare inbreng. Meteen wordt de vennootschap hierbij bovendien ook verplicht om haar statuten om te vormen naar het nieuwe vennootschapsrecht.

Bovendien beschouwt de wetgever ook het niet afgeschreven gedeelte van herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar (art. 5:142 WVV).

De bepaling dat het netto actief niet negatief mag zijn (of dat niet mag worden door de uitkering) is daarom misschien iets te kort door de bocht gezien in het geval van onbeschikbaar vermogen het netto actief niet lager mag zijn dan de omvang van dat onbeschikbaar vermogen. Wanneer rekening gehouden wordt met bovenstaande bemerkingen, zou kunnen gesteld worden dat uitkering mogelijk is als:

Netto actief ≥ Niet-afgeschreven herwaarderingsmeerwaarden + Onbeschikbaar vermogen

Wanneer we het netto actief volledig uitschrijven, aangevuld dus met de uitgestelde belastingen, dan kan mathematisch berekend worden dat uitkering mogelijk is als :

Totaalbedrag van de activa – Voorzieningen – Uitgestelde belastingen – Schulden – Niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding – Niet-afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling – Niet-afgeschreven herwaarderingsmeerwaarden – Onbeschikbaar vermogen ≥ 0

Versterking van de solvabiliteitspositie

Wanneer de balanstest een negatief eindresultaat laat optekenen, moet geprobeerd worden om de elementen die positief bijdragen tot het netto actief, dit is het totaal actief, te versterken, dan wel de andere elementen die het netto actief doen dalen, te verminderen.

Mogelijkheden om het eigen vermogen te versterken kunnen vooreerst gevonden worden in het verhogen van de inbrengen, bijvoorbeeld via een bijkomende inbreng in geld of in natura of door een inbreng van derden van hun vordering op de bv. Opgemerkt dient te worden dat enkel inbrengen in beschikbaar eigen vermogen uitkeerbaar zullen zijn. Eerder werd al opgemerkt dat dit statutair expliciet zo zal moeten bepaald worden. Zonder vermelding zijn ze per definitie onbeschikbaar en is een bijkomende statutenwijziging nodig om deze beschikbaar en dus uitkeerbaar te maken. Bemerk dat met de afschaffing van het kapitaal ook het bijhorende concept van het niet-opgevraagd kapitaal verdwijnt. Een opvraging van het nietopgevraagd kapitaal had in het verleden het netto actief positief beïnvloed, maar kan voortaan dus niet meer als hefboom voor het netto actief gebruikt worden.

Het opbouwen van beschikbare reserves of het verbeteren van het overgedragen resultaat zijn een volgende mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken. Gezien reserves in de meeste gevallen uit het resultaat gevormd worden, kunnen beide elementen als communicerende vaten gezien worden voor de berekening van de balanstest. Reserves aanleggen betekent namelijk een equivalente daling van het overgedragen resultaat. Zowel een verhoging van de overgedragen winst als een vermindering van het overgedragen verlies zorgt voor een versterking van het eigen vermogen. Uiteraard is het verbeteren van het resultaat makkelijker gezegd dan gedaan. Aansluitend bij het resultaat kan het ten laste nemen van het verlies door de bestuurders, zaakvoerder of vennoten ook het eigen vermogen versterken.

Het eigen vermogen kan wel versterkt worden via extra kapitaalsubsidies. Een subsidie wordt ‘om niet’ aan de onderneming verstrekt. Dit maakt het een financieringsbron die niet moet worden terugbetaald en aldus behorend tot het eigen vermogen. Toch moet vermeld worden dat de impact op het netto actief niet altijd samenvalt met de omvang van de subsidie. Wanneer de subsidie wordt verstrekt ter financiering van een afschrijfbaar actief, een actief met beperkte levensduur dus, dan schrijft het matching principe van de dubbele boekhouding voor dat de subsidie gelijk met de afschrijving geleidelijk afgeboekt moet worden naar een gespreide jaarlijkse opbrengst. Bijgevolg verhoogt het belastbaar resultaat in de jaren waarin de inresultaatname gebeurt, waardoor een gedeelte van de subsidie als ‘uitgestelde belasting’ zal uitgedrukt worden (met uitzondering van een aantal gewestelijke kapitaalsubsidies die zijn vrijgesteld). Dit maakt dat ze dus niet volledig als eigen vermogen van de onderneming kan worden beschouwd.

Theoretisch zou het verlagen van de negatieve termen, zijnde de voorzieningen, de uitgestelde belastingen de schulden, het niet-afgeschreven gedeelte van de kosten van oprichting en uitbreiding en het niet-afgeschreven gedeelte van onderzoek en ontwikkeling, de niet afgeschreven herwaarderingsmeerwaarden en het onbeschikbaar vermogen eveneens moeten zorgen voor een versterking van de balanstest.

Een andere mogelijkheid om de balanstest positief te beïnvloeden betreft het afbouwen van de schulden. Echter vaak heeft de afbouw van een schuld een equivalente impact op de activa, bijvoorbeeld via de bankrekening van waaruit de schuld wordt terugbetaald. Gezien hierdoor zowel de schulden als het totaal actief dalen wordt de balanstest niet versterkt. Anders is het wanneer een schuld omgezet kan worden in eigen vermogen.

Tenslotte zou de vermindering van het niet-afgeschreven gedeelte van de kosten van oprichting en uitbreiding en van onderzoek en ontwikkeling de balanstest in theorie moeten versterken. Via de afschrijvingen dalen ze trouwens al stelselmatig in waarde, met positief gevolg voor de balanstest. Een versnelde afschrijving ervan, voor zover mogelijk en mits verantwoording, zou de balanstest bijkomend positief beïnvloeden.

Prof. dr. Stijn GOEMINNE

Vakgroep Economie, Universiteit Gent

De volledige versie van dit artikel kunt u lezen in Pacioli.