De Corporate Sustainability Reporting Directive (afgekort CSRD) is een nieuwe richtlijn die Europese bedrijven zal verplichten jaarlijks uitgebreid te rapporteren over duurzaamheid volgens vaste rapporteringsstandaarden. Deze rapporteringsverplichting zal gelden vanaf 2025, 2026 of 2027 voor informatie over het voorgaande boekjaar, afhankelijk van de omvang van het CSRD-plichtige bedrijf. In een eerder artikel (mei 2023) gingen we al in op de wie, waarom, wat en wanneer van de CSRD, alsook de relevantie voor accountants. Sindsdien zijn er een aantal inhoudelijke herzieningen geweest in de rapporteringsstandaarden, waar we in dit artikel induiken. De wie, wanneer en waarom van de CSRD zijn ongewijzigd gebleven.

Wat voorafging

Om de doelstellingen van de Europese Green Deal te realiseren is het nodig dat financieringsstromen richting ‘duurzame’ ondernemingen gaan. Tot op heden is de gerapporteerde informatie van bedrijven over duurzaamheid, waarop financiële spelers hun beslissingen baseren, vaak onbetrouwbaar en moeilijk vergelijkbaar. Als een van de oplossingen hiervoor heeft de Europese Commissie aan de adviserende instantie EFRAG de opdracht gegeven om rapporteringsstandaarden (‘European Sustainability Reporting Standards’, ofwel ‘ESRS’) uit te werken, die deel uitmaken van de CSRD.

Eind november 2022 publiceerde EFRAG hun voorlopige rapporteringsstandaarden. Deze werden in de daaropvolgende maanden door de Europese Commissie onder de loep genomen en herwerkt tot een nieuw voorstel. Na een publieke consultatieperiode aan het begin van de zomer waarin 604 partijen hun feedback gaven, verscheen op 31 juli de officiële gedelegeerde verordening, met daarin de geadopteerde, gewijzigde ESRS in bijlage. In het algemeen kan gesteld worden dat de Commissie in deze finale versie meer rekening houdt met de specifieke context van bedrijven en de uitdaging om sommige informatie te verzamelen.

Hoe zaten de ESRS nu weer in elkaar?

Deze ESRS zijn opgedeeld in algemene standaarden (ESRS 1 & 2) en onderwerp-specifieke standaarden: milieu-aangelegenheden (‘environment’, ESRS E1 tot E5), sociale aangelegenheden (‘social’, ESRS S1 tot S4) en verantwoord bedrijfsgedrag (‘business conduct’, ESRS G1). Een ESRS bestaat uit ‘disclosure requirements’ (informatievereisten) om te volgen in het jaarlijkse rapporteringsproces, zodat bedrijven gestandaardiseerde informatie naar buiten brengen. De structuur van de ESRS is ongewijzigd gebleven ten opzichte van EFRAGs voorstel uit november 2022. Aan wat bedrijven hierbinnen zullen moeten rapporteren, zijn wel een aantal wijzigingen gebracht.

Het dubbele materialiteitsprincipe is nu leidend voor alle onderwerpen …

In de EFRAG-versie was alle informatie over klimaatverandering (ESRS E1) en een deel van de informatie over eigen personeel (ESRS S1) voor alle bedrijven verplicht, ongeacht de specifieke bedrijfscontext. Voor de overige onderwerpen kon een bedrijf het dubbele materialiteitsprincipe toepassen, waarbij enkel informatie over die onderwerpen vereist was, indien het als ‘materieel’ beschouwd werd (meer uitleg over dubbele materialiteit in ons eerder artikel).

Met uitzondering van de algemene standaarden (ESRS 2), is het dubbele materialiteitsprincipe nu bepalend voor alle onderwerp-specifieke standaarden, inclusief klimaatverandering en eigen personeel.

Met uitzondering van de algemene standaarden (ESRS 2), is het dubbele materialiteitsprincipe nu bepalend voor alle onderwerp-specifieke standaarden, inclusief klimaatverandering en eigen personeel. Enkel wanneer een onderwerp als materieel uit een dubbele materialiteitsanalyse komt, wordt het bedrijf verwacht hierover te rapporteren. Bovendien geldt dit principe ook voor de informatievereisten en datapunten binnen de (materiële) onderwerp-specifieke standaarden: indien een bedrijf zo’n vereiste als niet materieel acht, kan het achterwege gelaten worden.

Maar! Denk maar niet dat een bedrijf er nu makkelijk vanaf komt. ‘Onderworpen aan een materialiteitsanalyse’ is namelijk niet hetzelfde als ‘vrijwillig’. Er wordt een robuuste materialiteitsanalyse verwacht, onderhevig aan externe verificatie, die bepaalt welke onderwerpen aan bod moeten komen in het verslag. Indien klimaatverandering bovendien als ‘niet materieel’ uit deze analyse komt, zal de onderneming hier een gedetailleerde toelichting op moeten geven waarom dit het geval is. Voor de andere niet-materiële onderwerpen is dit niet langer nodig en is een eventuele toelichting vrijwillig.

… en voor informatievereisten uit andere Europese wetgeving

De vorige versie van de ESRS bevatte een lijst met meer dan tachtig informatievereisten uit andere Europese wetgeving die verplicht waren ‘ongeacht de materialiteit ervan’. In de nieuwe versie wordt ook het materialiteitsprincipe hiernaar doorgetrokken: indien een specifieke informatievereiste uit deze lijst niet materieel is, kan deze weggelaten worden uit het verslag (bijvoorbeeld waterverbruik voor een administratief bedrijf). Wel wordt verwacht dat het bedrijf een referentietabel specifiek voor deze lijst opneemt, enerzijds om belanghebbenden te verwijzen naar de locatie van de aanwezige informatie, anderzijds om hen expliciet te informeren dat het datapunt niet materieel is.

Bepaalde vereisten zijn nu vrijwillig

In de EFRAG-versie uit november 2022 waren er een beperkt aantal specifieke informatievereisten binnen de onderwerp-specifieke standaarden verplicht. Zo was het rapporteren van een uitgebreid transitieplan rond biodiversiteit bijvoorbeeld verplicht voor bepaalde sectoren met een grote biodiversiteitsimpact. Gezien het uitdagende karakter en de hoge kosten die met sommige verplichte informatie gepaard zouden gaan, heeft de Commissie een aantal van deze verplichte vereisten vrijwillig gemaakt. Het kernwoord hier is ‘may’ in plaats van ‘shall’ in de vorige versie.

Er zijn meer vereisten die gefaseerd ingevoerd worden

Omdat bepaalde informatie uitdagend(er) is om te verzamelen, bevonden zich in de EFRAG-versie van november 2022 al een aantal vereisten met ‘gefaseerde’ invoering. Hiermee bedoelt men dat de informatie nog niet verwacht wordt vanaf het eerste rapporteringsjaar. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de financiële effecten van milieurisico’s op het bedrijf. De Europese Commissie heeft beslist een aantal additionele vereisten gefaseerd in te voeren, waarbij er een onderscheid wordt gemaakt tussen ‘kleinere’ bedrijven met minder dan 750 medewerkers die voor het eerst aan dit soort rapporteringsverplichtingen onderworpen worden, en ‘alle’ bedrijven.

Aangezien men verwacht dat kleinere bedrijven wat achterop zullen lopen in vergelijking met grotere bedrijven die hier al mee bezig (zouden moeten) zijn, krijgen ze een of twee jaar extra voor bepaalde informatievereisten.

Aangezien men verwacht dat kleinere bedrijven wat achterop zullen lopen in vergelijking met grotere bedrijven die hier al mee bezig (zouden moeten) zijn, krijgen ze een of twee jaar extra voor bepaalde informatievereisten. Denk hierbij aan – indien materieel – een jaar extra voor het rapporteren van scope 3 broeikasgasemissies en informatie over eigen personeel (S1) en twee jaar extra voor informatie over biodiversiteit (E4), ketenwerknemers (S2), getroffen gemeenschappen (S3) en consumenten en eindgebruikers (S4). Voor alle bedrijven, ongeacht de grootte, zijn er verder ook een aantal additionele faseringen voor het eerste jaar, bijvoorbeeld bepaalde specifieke informatie over eigen personeel.

Een aantal subtielere wijzigingen

Ten slotte heeft de Europese commissie gezorgd voor een betere coherentie met andere EU-wetgeving en -initiatieven, met internationale standaarden zoals GRI en ISSB. Daarnaast heeft de Commissie tekstuele aanpassingen gemaakt, om de helderheid, consistentie en gebruiksvriendelijkheid te verbeteren.

En wat nu?

De gedelegeerde verordening over de ESRS ligt nu op tafel bij het Europees Parlement en de Europese Raad. Zij hebben tot midden oktober (met mogelijks twee maand verlening) om deze al dan niet goed te keuren. Er wordt verwacht dat dit zal gebeuren en er zijn hoe dan ook geen inhoudelijke wijzigingen meer mogelijk aan de ESRS.

CSRD-plichtige bedrijven kunnen aan de hand van de ESRS dus starten met de voorbereidingen, waarbij een dubbele materialiteitsanalyse een logische eerste stap is. Hierbij is het belangrijk om de CSRD niet als het doel te zien, maar eerder als een middel om beter inzicht te krijgen én te geven in de impact, risico’s en kansen rond duurzaamheid, en hierop te sturen. Zo kunnen bedrijven en, bij uitbreiding, hun investeerders bijdragen tot de urgente transitie naar een duurzame wereld.

Johanna Haerens