Steeds vaker zien we dat ‘vrije beroepers’ (waarbij we denken aan onder meer dokters, advocaten, dierenartsen, architecten) ervoor opteren om hun activiteiten uit te oefenen via een vennootschap. Zij moeten als vrije beroeper echter ook de op hen van toepassing zijnde deontologische regels respecteren waarbij de ene deontologie al wat strenger is dan de andere. Het is dan ook essentieel om bij de opmaak van de statuten van hun vennootschap rekening te houden met wat daarin op basis van de op hun toepasselijke deontologie wel of niet mag en/of kan ingeschreven worden: wie mag bestuurder zijn, welke activiteiten mogen uitgeoefend worden, wie mag aandelen aanhouden….
De vrije beroeper en zijn/haar statuten?
We nemen als voorbeeld Marc en zijn echtgenote Caroline die beiden actief zijn als arts-specialist in het AZ Zeno in Knokke. Op advies van hun accountant hebben ze samen een besloten vennootschap ‘MACA’ opgericht waarin zij beiden hun activiteiten als arts zullen onderbrengen. Naast hun activiteiten in het AZ Zeno hebben zij samen ook een bloeiende privépraktijk uitgebouwd in het Zoute waar zij graag ’s avonds na het werk met de voetjes in het zand genieten van een hapje en drankje. Daar is dan ook het idee ontstaan om naast hun doktersactiviteiten een pop-up strandbar uit te baten.
Wat kan MACA wel en wat kan MACA niet?
Uitoefenen van een andere niet-medische activiteit
Als doktersvennootschap met als hoofdactiviteit het uitoefenen van medische activiteiten kan MACA wel degelijk bijkomstige activiteiten (zoals daar zouden zijn: de uitbating van een strandbar) uitoefenen maar dergelijke activiteiten mogen in geen geval afbreuk doen aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp van de vennootschap en mogen daarenboven ook niet strijdig zijn met de bepalingen voorzien in de code van medische deontologie die op Marc en zijn echtgenote (en bij uitbreiding ook op hun vennootschap) van toepassing zijn. Het uitbaten van een pop-up strandbar met dezelfde vennootschap is dus een optie zolang deze activiteit bijkomstig is. Op basis van welke criteria het bijkomstig karakter van de nevenactiviteiten in de praktijk wordt beoordeeld wordt op vandaag dan weer nergens expliciet beschreven.
Dochters laten toetreden als aandeelhouder
Samen hebben Marc en Caroline twee dochters Marie (18) en Laura (20) die beide hun studies geneeskunde hebben aangevat. Marc en Caroline denken al eens aan de toekomst en willen dan ook al één en ander daaromtrent geregeld hebben. Ze zouden dan ook graag de meisjes al laten instappen als aandeelhouder van de vennootschap. Daarnaast overwegen ze ook om Laura nu al als (opvolgend) bestuurder te benoemen om de continuïteit van de vennootschap te kunnen garanderen voor het geval er iets met hen zou gebeuren.
Marie en Laura kunnen beiden medeaandeelhouder en/of (opvolgend) bestuurder worden binnen de vennootschap en dit in se onafhankelijk van het feit of ze hun medische studies al dan niet succesvol afronden en effectief in de voetsporen van hun ouders treden. Het is binnen de huidige artsenvennootschap immers niet langer verplicht dat alle aandeelhouders/bestuurders eveneens artsen zijn. Wel is het zo dat zolang Marie en Laura geen arts zijn, hun bestuursbevoegdheden beperkt moeten blijven tot “niet-medische aangelegenheden”.
Marie en Laura kunnen nu wel al beslissingen nemen met betrekking tot de uitbating van de pop-up bar. Als bestuurder zullen zij dan ook de nodige contracten met leveranciers kunnen ondertekenen maar zij zullen geen handelingen kunnen stellen die betrekking hebben op de medische activiteiten.
Los van de mogelijkheden die op vandaag bestaan om dergelijke professionele vennootschap voor meer dan enkel de uitoefening van de professionele activiteiten van één of meerder aandeelhouders in het leven te roepen, kan dergelijke vennootschap eveneens interessant zijn in het kader van successieplanning of het aantrekken van externe, niet-professionele partners.
Wel is het in ons voorbeeld zo dat als er ten gevolge van een sterfgeval of een overdracht van de aandelen geen artsen-aandeelhouders meer in de vennootschap overblijven, het voorwerp van de vennootschap gewijzigd moet worden of de vennootschap ontbonden moet worden.
Wat met de overige vrije beroepen?
Zoals geïllustreerd is het dus zeker van belang als vrije beroeper om goed de eigen deontologie te raadplegen bij het opstellen van uw statuten. Naast doktersvennootschappen zijn ook de architecten, advocaten en dierenartsen gebonden door deontologische regels die grenzen kunnen stellen aan de uitoefening van deze activiteiten. De do’s en don’ts bij het opstellen van de statuten voor deze vrije beroepers zijn hieronder schematisch in de gallerij terug te vinden:
0 reacties