Stand van zaken
Het Belgisch Centrum voor vennootschapsrecht werkt al enkele jaren aan een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het ontwerp werd in juli door de Regering goedgekeurd, en ligt nu bij de Raad van State. Naar alle verwachting zal het wetsontwerp in oktober in het Parlement worden ingediend. De bedoeling is dat het nieuwe wetboek reeds in 2019 van kracht wordt. Er wordt een lange overgangsperiode van 10 jaar voorzien voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen om zich aan te passen aan de nieuwe regels. Want er zal veel veranderen. De grote krachtlijnen van de voorgenomen hervorming werden samengevat in een Gedachtewisseling met de minister van Justitie in de Kamer van Volksvertegenwoordigers (Parl. St. Kamer, Z.[2015/2016], nr. 1500/1).
Bedoeling
De Minister wil het Belgische juridisch kader voor vennootschappen aantrekkelijker maken voor buitenlandse investeringen. Daarom wordt onder meer beslist om over te stappen naar de incorporatieleer, zodat buitenlandse vennootschappen gemakkelijker hun statutaire zetel naar België kunnen verplaatsen zonder dat ze ook hun werkelijke zetel daartoe moeten verplaatsen.
Het wetsontwerp bevat een algemeen deel dat geldt voor alle rechtspersonen. Het bevat de algemene regels die gelden voor alle rechtspersonen, zowel vennootschappen, verenigingen als stichtingen.
Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
Het algemene onderscheidingscriterium tussen vennootschappen enerzijds en verenigingen en stichtingen anderzijds wordt vereenvoudigd. Enkel de vraag of de rechtspersoon gelden kan uitkeren aan zijn vennoten is bepalend. Vennootschappen moeten dit nastreven. Verenigingen en stichtingen mogen dat niet, tenzij in het kader van hun belangeloos doel. De aard van hun activiteit is niet meer belangrijk. Ze mogen allemaal een economische activiteit voeren, en winst nastreven. Verenigingen en stichtingen moeten hun winst wel besteden aan het belangeloos doel. Hiermee wordt de vennootschap met sociaal oogmerk ook helemaal overbodig. De sociale onderneming kan nog wel worden gevoerd, maar dan in de coöperatieve vennootschap.
Minder vennootschapsvormen
Het aantal vennootschapsvormen wordt beperkt. De landbouwvennootschap, het economisch samenwerkingsverband, de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en de commanditaire vennootschap op aandelen worden afgeschaft. Bestaande vennootschappen die deze vorm hebben, hebben 10 jaar de tijd om zich om te vormen. Er zal nog één vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid overblijven, de maatschap. De stille en tijdelijke vennootschap worden afgeschaft. Je kan hetzelfde bereiken via de maatschap.
Modern en flexibel
De andere vennootschapsvormen worden gemoderniseerd en flexibeler gemaakt. De BVBA wordt de besloten vennootschap (BV); zij hoeft geen kapitaal meer te hebben, en de toetreding wordt vergemakkelijkt. De beperkende regels inzake overdracht van aandelen worden suppletief recht.
De NV wordt de kapitaalvennootschap bij uitstek, bedoeld voor notering op de beurs en de grote vennootschappen. De aandelen van de BV kunnen ook worden verhandeld op de beurs.
De coöperatieve vennootschap (CV) zal nog enkel kunnen worden gebruikt voor de bevordering van de coöperatieve gedachte. Joint ventures zullen zich nu moeten keren tot de BV of de NV.
Nieuw bestuursmodel
Het bestuursmodel van de NV wordt aangepast. Het is mogelijk te kiezen tussen een monistisch systeem met een raad van bestuur en zelf één bestuurder, of een duaal systeem met een raad van toezicht en een directieraad. Ook kan een statutaire bestuurder worden benoemd, die zelf hoofdelijk met de vennootschap aansprakelijk is voor alle vennootschapsverbintenissen, en die dus de rol van de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen overneemt.
Tal van andere wijzigingen blijven onbesproken in dit korte bestek. Het is de bedoeling van zodra het wetsontwerp bij het Parlement wordt ingediend, om de belangrijkste delen ervan te bespreken.
Wordt dus vervolgd.
Partner te Brussel bij NautaDutilh, Beneluxadvocatenkantoor. Dirk Van Gerven is de auteur van het Handboek Vennootschappen. Hij is voorzitter van de raad van toezicht van de FSMA en vicevoorzitter van Cepani.
0 reacties