Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voert het voldoen aan een liquiditeitstest én een balanstest in als noodzakelijke voorwaarde om over te gaan tot uitkeringen aan de aandeelhouders in een besloten vennootschap. In deze bijdrage staan we stil bij deze testen en kaderen we deze binnen het domein van financiële analyse in het algemeen. Voor besloten vennootschappen vormen de vernoemde testen een wettelijke verplichting, niettemin biedt financiële analyse daarnaast belangrijke management accounting info die zinvol is voor het goed beheer van elke onderneming.

De bvba wordt in het WVV vervangen door de bv (besloten vennootschap). In tegenstelling tot voor het oprichten van een bvba is bij de bv geen maatschappelijk kapitaal meer vereist. Dit betekent niet dat schuldeisers niet meer beschermd worden. Vooreerst voorziet de wet een vereiste van een toereikend aanvangsvermogen zoals verantwoord in het financieel plan. Ten tweede voorziet het WVV in een nieuwe regeling wat betreft de uitkeringen aan de aandeelhouder, die moet verhinderen dat er vermogen wordt uitgekeerd ten nadele van de schuldeisers.

Volgens de nieuwe bepalingen kunnen vooreerst wettelijk of statutair onbeschikbare reserves niet uitgekeerd worden en ten tweede zal uitkering voortaan slechts mogelijk zijn als de solvabiliteits- en liquiditeitspositie dat toelaat. Dit wordt getoetst aan de hand van een dubbele uitkeringstest. De balanstest moet staven dat uitkeringen er niet toe leiden dat het eigen vermogen van de onderneming onder nul zakt. De liquiditeitstest moet ervoor zorgen dat de onderneming over voldoende liquide middelen blijft beschikken om haar verplichtingen aan de schuldeisers over minstens 12 maanden na te leven.

Liquiditeitstest in het WVV

In het WVV wordt voor de uitkering van de winst van een bv een liquiditeitsvereiste gesteld, in die zin, dat de winst volgens artikel 5:143 pas mag uitgekeerd worden “als de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering”.

Hoe moet die liquiditeitstest nu berekend worden? De wet zelf neemt geen specifieke berekeningswijze op in die zin dat ze geen specifieke ratio of formule voorstelt om dit te evalueren. Op die manier wordt de vrijheid gegeven aan de bestuurders om, rekening houdend met de context van de onderneming, de liquiditeit te beoordelen. De letterlijke lezing van artikel 5:143 geeft wel aan dat het vreemd vermogen op korte termijn beoogd wordt. Meer is niet opgenomen in de wettekst. Vanuit financieel analytisch standpunt is het logisch dat daar de vlottende activa tegenover gezet worden om aan die verplichtingen te voldoen. De verhouding van beide grootheden wordt in de literatuur omschreven als de current ratio (of liquiditeitsratio in ruime zin).

Indien de vlottende activa groter zijn dan de kortetermijnschulden, dan is deze ratio groter dan 1, wat theoretisch betekent dat met de liquiditeiten die beschikbaar zijn of middelen die snel beschikbaar kunnen worden alle kortetermijnschulden betaald kunnen worden. De literatuur stelt dat een score tussen 1 en 1,5 een gezonde liquiditeitspositie weerspiegelt. Bij een nog hogere ratio worden uiteraard geen liquiditeitsproblemen verwacht. Bemerk dat bij de interpretatie rekening moet gehouden worden met de specifieke kenmerken of context van de onderneming. Zo moet voor ondernemingen die geconfronteerd worden met onregelmatige betalers een hogere norm ingesteld worden. Ook wanneer de onderneming grotendeels gefinancierd wordt door overheidssubsidies (bijvoorbeeld bij onderzoek en ontwikkeling) kunnen strengere normen vooropgesteld worden gezien het tijdstip van ontvangst van subsidies vaak onzeker is.

De verantwoordelijkheid voor de beoordeling van de liquiditeitstest ligt bij de bestuurder(s) van de bv. Wanneer ondanks indicatie van een negatieve liquiditeitspositie toch winst wordt uitgekeerd, zullen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle mogelijke schade die het gevolg is van die beslissing. De liquiditeitstest moet gedocumenteerd worden in een verslag door de bestuurder(s) opgesteld. Dit verslag moet niet neergelegd worden. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en vermeldt hij in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.

Balanstest in het WVV

De solvabiliteitstoets die uitkering mogelijk maakt in het WVV wordt benoemd als een “balanstest”. Dit betreft in feite een aangepaste nettoactieftest. Artikel 5:142 WVV stelt expliciet dat “geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden”. In tegenstelling tot de liquiditeitstest bepaalt de wetgever voor de berekening van het nettoactief wel expliciet hoe deze moet worden berekend.

Het nettoactief moet bepaald worden als:
Nettoactief = Totaalbedrag van de activa – Voorzieningen – Schulden – Niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding – Kosten van onderzoek en ontwikkeling

Indien de uitkomst negatief is, kan de uitkering niet plaatsvinden.

Bemerk nog dat het nettoactief van de onderneming wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Deze tweede optie laat toe om anders dan in het W.Venn. een interimdividend toe te kennen uit de winst van het lopende boekjaar.

Daar waar traditionele solvabiliteitsratio’s vaak naar verhoudingen van eigen en vreemd vermogen kijken, kan de nettoactieftest beschouwd worden als een iets fijnere solvabiliteitstest die ook iets meer vertelt over de echte waarde van de onderneming, meer dan enkel naar het eigen vermogen te kijken.

Meer weten over de financiële ratio’s in het WVV?

Het volledige artikel van prof. dr. Stijn Goeminne van de Vakgroep Economie aan de Universiteit Gent verscheen in het tweede nummer van de zevende jaargang (juni 2019) van het Tijdschrift Notarieel Management. Klik hier voor meer informatie en abonnementsvoorwaarden.