Aandelenopties voor managers en sociale zekerheid

Socialezekerheidsbijdragen op aandelenopties voor de bestuurder van een managementvennootschap

Volgens een artikel in De Tijd van 8 december 2016 zijn op aandelenopties die een vennootschap toekent aan een bestuurder met een eigen vennootschap, “in beginsel” geen socialezekerheidsbijdragen verschuldigd. Die woorden “in beginsel” vind ik intrigerend. Vaak betekenen zij: “eigenlijk is het anders”. Ook hier is dat het geval, vrees ik.

Basis socialezekerheidsbijdragen

Bestuurders van een managementvennootschap zijn doorgaans zelfstandigen (ik schrijf “doorgaans” omdat dergelijke bestuurders in sommige gevallen werknemers van de exploitatievennootschap kunnen zijn).

De socialezekerheidsbijdragen van de zelfstandigen worden berekend op basis van hun beroepsinkomsten (art. 11, § 1, Sociaal Statuut Zelfstandigen).

Onder beroepsinkomsten dient hier te worden verstaan, de netto-belastbare beroepsinkomsten “vastgesteld overeenkomstig de wetgeving betreffende de inkomstenbelasting”.

Het is dus de fiscale kwalificatie die determinerend is.

De fiscale kwalificatie van aandelenopties

Winsten

Zijn aandelenopties die de exploitatievennootschap toekent aan de zaakvoerder van een managementvennootschap, beroepsinkomsten van die zaakvoerder? Dat is de vraag.

Zoals mr. Tilde Callebaut zegt blijkens het artikel in De Tijd, worden aandelenopties die worden toegekend aan de managementvennootschap, iets wat maar uitzonderlijk gebeurt, “in de managementvennootschap geboekt als winst en belast in de vennootschapsbelasting”.

In de vennootschapsbelasting zijn de belastbare inkomsten wat hun aard betreft, dezelfde als die welke in de personenbelasting worden beoogd (art. 183 WIB).

Tot de belastbare inkomsten in de vennootschapsbelasting behoort de winst (art. 185, § 1, WIB). Op grond van de voornoemde gelijkstelling is wat winst is in de vennootschapsbelasting, dat ook in de personenbelasting en omgekeerd.

In de personenbelasting behoren winsten tot de beroepsinkomsten (art. 23, § 1, 1°, WIB).

Niettemin zou het verkeerd zijn op basis daarvan alleen te besluiten dat de aandelenopties die de exploitatievennootschap toekent aan de zaakvoerder van een managementvennootschap, beroepsinkomsten zijn. In de personenbelasting worden immers enkel winsten belast die inkomsten zijn van nijverheids-, handels- of landbouwondernemingen. De zaakvoerder van een managementvennootschap is vanzelfsprekend niet zelf een onderneming: zijn vennootschap is dat.

Bezoldigingen

Zijn de aandelenopties dan bezoldigingen van bedrijfsleiders (art. 30, 2°, WIB)? Daartoe behoren immers “alle beloningen verleend of toegekend” aan een natuurlijk persoon die een opdracht als bestuurder uitoefent (art. 32, eerste lid, 1°, WIB). Uit de opsomming, in het tweede lid van artikel 22, tweede lid, van het Wetboek van de inkomstenbelasting, van wat “inzonderheid” dergelijke beloningen zijn, wordt daarbij gedacht aan tantièmes, zitpenningen en voordelen die worden toegekend door de vennootschap waarvan men de zaakvoerder is. Dat is niet het geval met de hier besproken aandelenopties: zij worden toegekend door de exploitatievennootschap.

Maar enige beperking is niet te lezen in de definitie van bezoldigingen in het eerste lid van het genoemde artikel 22.

Bovendien bepaalt de zgn. Aandelenoptiewet dat de voordelen van alle aard verkregen “uit hoofde of naar aanleiding van de beroepswerkzaamheid van de begunstigde”, onder de vorm van al dan niet kosteloze toekenning van een optie, voor deze laatste een beroepsinkomen vormen (art. 42, § 1, eerste lid, Aandelenoptiewet). Ook hier dus geen beperking naar gelang van de herkomst van het voordeel.

Conclusie

Op de forfaitaire fiscale waardering van de aandelenopties die een exploitatievennootschap toekent aan de bestuurder van een managementvennootschap, zouden “in beginsel” geen socialezekerheidsbijdragen verschuldigd zijn? Dat lijkt mij in beginsel wél het geval te zijn.

Meer lezen?