Après l’assouplissement et l’élargissement en Flandre du prêt win-win, le Parlement flamand a décidé d’approuver le projet de décret sur « vriendenaandeel ». Il s’agit d’une variante du prêt win-win.

Les particuliers pourront investir dans l’avenir d’une PME amie en tant que particulier et bénéficier en même temps d’un avantage fiscal. En effet, suite au coronavirus, le gouvernement flamand a pour objectif d’activer l’épargne des particuliers et permettre aux entreprises d’acquérir des capitaux supplémentaires.

Le décret modificatif du prêt win-win a été adopté au Parlement flamand le 25 novembre 2020. Le décret d’application a été approuvé le 22 janvier 2021 et est entré en vigueur le 11 février 2021.

Qui peut investir ?

L’actionnaire et la société émettrice doivent respecter certaines conditions.

Conformément au projet de décret approuvé, l’actionnaire doit remplir les conditions suivantes :

• Personne physique qui souscrit une action en dehors du cadre de ses activités entrepreneuriales ou professionnelles ;
• Pas un employé de la société émettrice ;
• Ni l’actionnaire, ni le (la) conjoint ( e ) ou le cohabitant légal de l’actionnaire ne sont nommés ou n’agissent en qualité d’administrateur, de dirigeant ou à un titre similaire au sein de la société émettrice ;
• Ni l’actionnaire, ni le (la) conjoint ( e ) ou le cohabitant légal de l’actionnaire ne sont détenteurs, directement ou indirectement, d’actions à :
  • plus de 10 % des actions ou des droits de vote de la société émettrice ;
  • les droits ou titres dont l’exercice, l’échange ou la conversion entraîne un dépassement du seuil visé au point a);

La société qui a le droit de vendre des actions doit remplir les conditions suivantes :

• a son siège d’exploitation en Région flamande
• est une PME
• a la personnalité juridique
• n’est pas une société d’investissement, de trésorerie ou de financement visée à l’article 2, §1, 5°, d) à f) du Code des impôts sur les revenus 1992
• n’est pas une des sociétés suivantes :
  • une société dont l’objet ou l’activité principale statutaire est la création, l’acquisition, la gestion, la transformation, la vente ou la location de biens immobiliers pour son propre compte ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire ;
  • une société abritant des biens immobiliers ou d’autres droits réels relatifs à ces biens, dont l’usage est réservé aux personnes physiques nommées ou agissant dans la société en qualité de directeur, de gérant ou à un titre similaire, à leur conjoint ou à leurs enfants, si ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale des revenus de ces enfants ;
  • la société émettrice  n’est pas une société constituée dans le but de conclure un contrat de gestion ou d’administration ou qui tire sa principale source de revenus de contrats de gestion ou d’administration
  • la société émettrice est une société non cotée ;
  • la société émettrice n’a pas procédé à aucune réduction de capital, rachat d’actions propres ou toute autre réduction ou distribution de capital 24 mois avant le paiement du « vriendenaandeel »  ;
  • la société émettrice ne détient pas de participation directe dans une société établie dans un État figurant dans l’une des listes mentionnées à l’article 307, §1/2 du Code des impôts sur les revenus 1992 ou dans un État figurant dans la liste mentionnée à l’article 179 de l’arrêté royal du 27 août 1993 portant exécution du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
  • la société émettrice n’effectue aucun paiement à des sociétés établies dans l’un des États visés au point 9°, dont il ne peut être démontré qu’il a été effectué dans le cadre d’opérations réelles et sincères répondant à des besoins financiers ou économiques légitimes et dont le montant total est supérieur à 100 000 euros par période imposable.

La société doit respecter les conditions pendant 60 mois après la libération  des « vriendenaandelen » En outre, la société ne peut procéder à aucune réduction de capital, rachat d’actions propres ou toute autre réduction ou distribution de capitaux propres pendant cette période.

Conditions

L’actionnaire ami reçoit des actions nouvellement émises en son nom propre en échange d’une contribution en espèces entièrement libérée. Il ne peut pas utiliser les montants empruntés ou mis à disposition dans le cadre du prêt win-win pour le paiement intégral de ces parts.

La société émettrice ne peut utiliser les montants reçus des « vriendenaandeel » pour payer des dividendes (y compris la distribution de réserves de liquidités ou l’achat d’actions) ou pour accorder des prêts.

Comme pour le prêtwin-win, l’actionnaire peut investir jusqu’à 75 000 euros maximum dans une société flamande et chaque société pourra ainsi lever des capitaux jusqu’à 300 000 euros. Cette limite s’applique à la fois au « vriendenaandeel «  et au prêt win-win ensemble.

L’avantage fiscal est un crédit d’impôt de 2,5 % pendant la période de détention des actions, avec un maximum de cinq ans Le crédit n’est ni remboursable ni transférable.

Afin de protéger l’actionnaire privé potentiel à une augmentation de capital ou à un apport, un rapport sur le prix d’émission des actions sera établi conformément au droit des sociétés. Ce rapport devra avoir reçu un avis positif du commissaire, d’un réviseur d’entreprise ou d’un auditeur externe.

La demande de part amicale devra, tout comme le prêt gagnant-gagnant, passer par PMV/z.

Si vous avez des doutes quant à l’intérêt de prendre un « vriendenaandeel” dans votre cas particulier, ou si vous avez d’autres questions à ce sujet, n’hésitez pas à consulter l’un de nos spécialistes.

Studio Legale