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La bonne gouvernance est la mission de GUBERNA. Mais qu’est-ce que la bonne gouvernance et quelles sont les devoirs d’un administrateur dans ce domaine? GUBERNA en parle dans le court ci-dessous. Vous trouverez la version intégrale sur le site de GUBERNA.
Le 29 juillet 2020, la Commission européenne a publié son étude “Study on directors’ duties and sustainable corporate governance”. L’objectif de cette étude est d’évaluer les causes premières du “court-termisme” en matière de gouvernance d’entreprise, et d’identifier les solutions possibles au niveau de l’UE.
L’étude se compose de deux tâches principales :
1) l’analyse de l’état des lieux et des problèmes potentiels, en examinant les pratiques de gouvernance d’entreprise durable et les cadres réglementaires nationaux dans l’UE, et
2) l’identification des options possibles, à partir des problèmes mis en évidence dans la tâche 1, et l’analyse de leurs impacts potentiels par rapport au scénario de base sans action de l’UE. La méthodologie utilisée pour cette étude a été une combinaison de recherche documentaire et de recherche sur le terrain (enquête et entretiens).
Analyse de l’état des lieux et des problèmes potentiels
Selon le rapport, les données montrent que les sociétés cotées en bourse au sein de l’UE ont tendance à se concentrer sur les profits à court-terme des actionnaires plutôt que sur les intérêts à long-terme de la société. Sur base de cette analyse, la Belgique est également présentée comme l’un des pays de l’UE les plus orientés vers le court-terme.
L’étude a identifié les sept principaux facteurs de problèmes suivants:
- Les devoirs des administrateurs et l’intérêt de la société sont interprétés de manière restrictive ;
- Une pression grandissante exercée par des investisseurs concentrés sur des horizons à court-terme ;
- Les entreprises n’ont pas de stratégie et de perspective durable ;
- Les barèmes de rémunération des administrateurs favorisent le court-termisme et les profits des actionnaires ;
- La composition actuelle du conseil d’administration ne participe pas pleinement à une transition vers un système plus durable ;
- Les cadres actuels régissant la gouvernance d’entreprise, de même que les pratiques observées, ne font pas suffisamment place aux intérêts à long-terme des parties prenantes ;
- L’exécution et le contrôle des devoirs des administrateurs d’agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise est limitée.
Le rapport affirme que la primauté des actionnaires et les pressions à court-terme des marchés financiers ont des conséquences environnementales, sociales et économiques négatives. C’est pourquoi les auteurs appellent à une action de l’UE.
Identification des options possibles
Le rapport définit comme objectif général la promotion d’une gouvernance d’entreprise durable et la contribution à accroître la responsabilité des entreprises en matière de création de valeur durable. Pour atteindre ce but, les auteurs suggèrent que l’action de l’UE devrait poursuivre les trois objectifs spécifiques suivants :
- Renforcer le rôle des administrateurs dans la poursuite des intérêts à long-terme de l’entreprise.
- Améliorer la responsabilité des administrateurs en vue d’intégrer la durabilité dans le processus décisionnel des entreprises
- Promouvoir des pratiques de gouvernance qui contribuent à la durabilité des entreprises (par exemple, dans le domaine des rapports d’entreprise, de la rémunération du conseil d’administration, de la composition du conseil et de la participation des parties prenantes)
Pour chaque ensemble de mesures, différents niveaux d’interventions réglementaires sont envisagés :
- Option A (non contraignante /Droit « mou ») : Diffuser des pratiques de gouvernance durables par le biais d’actions de sensibilisation, de communications et de « Livres Verts » ;
- Option B (non contraignante/Droit « mou ») : Favoriser les initiatives réglementaires à l’échelle nationale visant à orienter les approches en matière de gouvernance d’entreprise vers la durabilité, par le biais de recommandations ;
- Option C (Contraignante) – Fixer un socle commun de règles minimales visant à renforcer la création de valeur à long-terme, tout en garantissant des conditions de concurrence équitables par le biais d’interventions législatives à l’échelle de l’UE.
Quelques réflexions
Cette nouvelle étude sur les devoirs des administrateurs identifie certains des principaux facteurs problématiques du court-termisme dans les sociétés cotées et fournit une structure pour évaluer les options politiques.
Selon GUBERNA, l’étude se caractérise cependant par plusieurs manquements, à savoir :
- L’étude porte une vision assez négative sur les pratiques actuelles des entreprises. En outre, il est supposé que seules les entreprises sont responsables et/ou ont un rôle à jouer dans la résolution des problèmes les plus urgents de la société contemporaine.
- L’étude adopte un point de vue unilatéral car elle ne considère que le court-termisme comme le problème et le long-termisme comme la solution. Dans certains cas, le court-termisme peut également être une nécessité pour les entreprises dans un environnement en constante évolution.
- En ce qui concerne les options politiques, l’étude se concentre uniquement sur les politiques réglementaires classiques. Elle omet l’autorégulation, en particulier sous la forme de codes de gouvernance d’entreprise.
Prochaines étapes
L’étude a récemment été présentée au Parlement Européen par le Commissaire Européen compétent, Didier Reynders. Le Parlement Européen considère la thématique des devoirs des administrateurs comme une priorité absolue et est enclin à adopter et même à renforcer les recommandations de l’étude.
Une large consultation sur les devoirs des administrateurs (et la « due diligence ») sera lancée prochainement.
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