L’approbation du projet de nouveau Code des Sociétés et des Associations (en abrégé CSA) va de pair avec plusieurs nouveautés à souligner. Il importe ainsi de noter que la responsabilité des administrateurs est dorénavant limitée. Il a donc fallu beaucoup de temps pour savoir clairement si cette proposition survivrait effectivement à une procédure parlementaire. Ce qui semble toutefois bien le cas aujourd’hui. Mais qu’est-ce que cela signifie pour vous ?

Qu’est-ce qui change ?

Actuellement, les administrateurs sont personnellement responsables des tâches qu’ils accomplissent au sein de leur société et des manquements éventuels dans ce cadre. Mais ils peuvent également être déclarés responsables de tout dommage résultant de certaines infractions envers des tiers ou la société elle-même.

Le nouveau projet limite cette responsabilité à un montant maximal. Ce montant étant proportionnel à la taille de l’entreprise ou plus particulièrement au chiffre d’affaires et au total du bilan. La limitation de la responsabilité s'appliquera tant aux sociétés dotées d’une personnalité morale qu’aux ASBL, mais non aux sociétés simples ou aux associations de fait.

Comment le plafond est-il déterminé ?

Les limitations en fonction du chiffre d’affaires et du total du bilan peuvent schématiquement se résumer comme suit :

Aux fins de déterminer si les limites ont été dépassées, on tient compte de la moyenne des chiffres d'affaires et des totaux du bilan des trois derniers exercices pour l’introduction de l’action en responsabilité. À noter que le critère « ET/OU » pris en compte peut faire toute la différence pour les administrateurs.

Applicabilité des limitations

Les limitations prévues s’appliquent tout autant aux administrateurs (à la gestion journalière) qu’aux administrateurs de fait et à tous les autres administrateurs conjointement. Il importe également de noter que les limitations portent aussi sur la responsabilité de nature contractuelle et extracontractuelle. La responsabilité tant interne qu’externe des administrateurs étant ainsi limitée. Cependant, les limitations ne s’appliquent pas dans le cas de fautes commises intentionnellement et aux responsabilités des administrateurs en matière de dettes fiscales et sociales.

Les derniers mois, la limitation des responsabilités des administrateurs a déjà fait couler beaucoup d’encre. Cette réglementation présente en effet de nombreuses lacunes et discriminations. Les juristes auront en tout cas déjà fort à faire après son approbation éventuelle. Cette matière ne restera certainement pas sans suites.

Pour toute question sur la limitation de la responsabilité, n’hésitez pas à contacter l’un de nos spécialistes sur contact@vdl.be.