Le nouveau Code des sociétés et des associations est en vigueur depuis le 1^ermai. Il constitue incontestablement une des principales réformes du droit des entreprises des vingt dernières années. Pour les sociétés, associations et fondations existantes, les dispositions contraignantes du nouveau code s’appliquent au moment d’un opt-in après l’entrée en vigueur de la nouvelle loi ou de toute manière à partir du 1^er janvier 2020. Les règles ont été modernisées et assouplies pour faire entrer le droit des sociétés dans le 21^esiècle.

Il est important d’avoir à l’esprit la philosophie sous-jacente du nouveau code: être la réglementation de base et veiller à une meilleure adéquation aux besoins des entreprises et de la réalité des affaires. Après des années d’adaptations, d’ajouts et d’exceptions, la législation avait perdu toute clarté. Le Code des Sociétés et des Associations remet les entreprises au centre du jeu.

Trois fils rouges parcourent le code. Premièrement, la simplification. Les formes de société peu utilisées ou sources de confusion sont supprimées. On passe de plus de quinze formes de sociétés à quatre formes de base: la société simple, la société privée, la société anonyme et la société coopérative. En d’autres termes: less is more.

Deuxièmement, la souplesse, remise en avant par le code. Par le passé, le législateur belge a souvent été au-delà de ce que nécessitait la transposition de la législation européenne, ce que l’on appelle du ‘gold plating’ en jargon. Cette tendance a imposé davantage d’obligations à nos entreprises, tandis que nos voisins, notamment les Pays-Bas, avaient opté avec succès pour des structures souples comme la (flex) bv. Avec la nouvelle société privée, le droit belge devient compétitif. Cette forme de société polyvalente convient à la majorité des entrepreneurs et facilite l’attraction d’investissements étrangers.

Troisièmement, le code réalise une modernisation en profondeur. Des formes de sociétés flexibles et modulables, un choix clair pour la doctrine du siège statutaire, la limitation de la responsabilité des administrateurs et la possibilité d’introduire un droit de vote double dans les sociétés cotées et un droit de vote multiple dans les autres, sont quelques-uns des éléments innovants du code. Gageons que les entreprises belges ne seront pas les seules à les apprécier. Notre droit des sociétés est désormais devenu attrayant pour les entreprises étrangères.

L’entrée en vigueur du nouveau code donnera l’occasion aux entreprises de se demander si leur structure actuelle répond encore à leurs besoins et à leurs attentes. Une telle réflexion est nécessaire en termes de bonne gouvernance. Les statuts d’une société et d’une association sont comme le costume juridique de ses activités. S’il est trop étriqué, s’il n’est plus à jour, on finit toujours par le regretter. Il est temps de se mettre au goût du jour.

Afin d’aider les entrepreneurs, le SPF Justice, la Fédération des Entreprises de Belgique, Fednot et Graydon Belgium ont publié une brochurequi explique les principales innovations.

Philippe Lambrecht
Fédération des Entreprises de Belgique

Regardez ci-dessous l’interview qu’Avocatsnet a mené avec Philippe Lambrecht concernant le nouveau Code des Sociétés et des Associations.