Le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) prévoit l’obligation de satisfaire à un test de liquidité et à un test de bilan en vue de pouvoir procéder à des distributions aux actionnaires d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Solvabilité
En plus du test de liquidité, le CSA prévoit donc également un test de bilan qui consiste en une estimation de la solvabilité. En termes d’analyse financière, la solvabilité exprime la solidité et la capacité financière d’une société. Une analyse de la solvabilité permet de contrôler dans quelle mesure la société est en mesure de rembourser ses dettes tant à court terme qu’à long terme. L’analyse de la solvabilité porte sur le passif du bilan. Globalement, on peut considérer qu’une société saine doit disposer de capitaux propres suffisants. Si une société a beaucoup de capitaux de tiers, cela signifie qu’elle a plus de dettes et une solvabilité plus faible, ce qui accroît le risque de problèmes de paiement en cas de conjoncture économique défavorable, d’augmentation spectaculaire des taux ou de perte de clients importants. Une société qui dispose de capitaux propres élevés dispose d’une marge de manœuvre plus importante et est financièrement plus indépendante en période de conjoncture économique moins favorable. Si elle souhaite investir, elle ne dépend pas de créanciers, mais peut s’appuyer sur ses capitaux propres. Conceptuellement, les ratios de solvabilité mesurent donc la structure du financement de la société. Différents ratios peuvent être calculés en vue de l’interprétation de la solvabilité, comme le taux de capitaux propres, le taux d’endettement global, le mode de financement des immobilisations, le test d’actif net ou la permanence des capitaux (ou stabilité de financement).
La disposition légale
Dans le CSA, le test de solvabilité qui permet de procéder à une distribution est en réalité un test d’actif net adapté. L’article 5:142 CSA concernant l’autorisation de distribution dispose qu’«aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution». Mathématiquement, on pourrait donc dire qu’une distribution n’est possible que si, après distribution:
Actif net ≥ 0
Alors que les ratios de solvabilité classiques se basent souvent sur le rapport entre les capitaux propres et les capitaux de tiers, le test d’actif net peut être considéré comme un test de solvabilité affiné qui en dit également davantage sur la valeur réelle de la société, en regardant au-delà des seuls capitaux propres. Le test d’actif net consiste en réalité à contrôler si, dans le cas extrême d’une liquidation de la société, tous les créanciers, tant à court qu’à long terme, pourront être remboursés. En cas de liquidation, les actifs seront réalisés. Les moyens financiers générés seront alors utilisés pour payer les créanciers en priorité. Le solde restant après remboursement de tous les créanciers est qualifié d’actif net et est à la disposition des bailleurs de capitaux propres. Si cet actif net est positif, cela signifie que tous les créanciers peuvent être remboursés, de sorte que le test de solvabilité est positif. Le législateur définit explicitement les modalités de calcul de l’actif net à l’article 5:142 CSA susmentionné, ce qui n’est pas le cas pour le test de liquidité. L’actif net est ainsi égal à:
Total de l’actif – Provisions – Dettes – Partie non amortie des frais d’établissement – Partie non amortie des frais de recherche et de développement
Souvent, l’actif net est assimilé aux capitaux propres, ou encore au total de l’actif diminué des provisions et des dettes. Dans ce calcul de l’actif net, le total de l’actif est donc également diminué de la partie non amortie des frais d’établissement et de la partie non amortie des frais de recherche et de développement. La raison à cela réside dans le fait qu’il s’agit en réalité d’actifs fictifs. Il s’agit de frais qui sont portés à l’actif dans le but d’étaler la charge sur plusieurs exercices comptables. Vu que depuis l’AR du 18 décembre 2015, il n’est plus possible d’activer les frais de recherche, la mention explicite de ces frais ne présente plus d’intérêt que pour les sociétés où il y aurait encore des frais de recherche activés historiques.
Les précisions
La disposition susmentionnée devrait être claire. Si le résultat de la différence entre le total du bilan et les quatre montants susmentionnés n’est pas négatif, il peut être procédé à une distribution. Certaines précisions s’imposent toutefois.
Tout d’abord, le législateur dispose explicitement que le total de l’actif doit être diminué – outre des autres éléments – des provisions. Sans doute le législateur n’a-t-il pas été suffisamment précis. Dans l’interprétation de l’actif net, il faut, selon nous, également tenir compte des impôts différés. Au même titre que les provisions, les impôts différés sont des montants estimés qui devront être payés. Ils sont également une forme de dette et ne peuvent donc pas faire partie de l’actif net. Nous suggérons donc, selon l’esprit du test de bilan, de déduire le montant global des «provisions et impôts différés », tel qu’il apparaît dans le bilan, plutôt que de déduire uniquement les provisions.
Il convient en outre de faire remarquer que dans le même article 5:142 CSA, le législateur dispose que si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement indisponibles (p. ex. réserve indisponible en cas de rachat d’actions propres) ou statutairement indisponibles, l’actif net ne peut en l’occurrence devenir inférieur au montant des capitaux propres indisponibles. Ce n’est pas négligeable vu qu’il faut désormais préciser dans les statuts, pour chaque apport de capitaux, si ceuxci sont indisponibles ou disponibles. Lorsque l’apport est ainsi rendu indisponible, il ne peut donc pas être distribué ou une modification supplémentaire des statuts est au minimum requise pour permettre sa distribution. C’est important aussi pour les SPRL existantes qui seront converties en SRL vu que le capital existant devient automatiquement un capital indisponible en vertu du nouveau droit des sociétés.
En vue de pouvoir encore distribuer une partie du capital existant, une modification des statuts sera nécessaire. Le capital indisponible provenant du capital existant peut ainsi être converti en apport disponible. Dans la foulée, la société est également tenue de rendre ses statuts conformes au nouveau droit des sociétés.
Le législateur considère également la partie non amortie des plus-values de réévaluation comme indisponible (art. 5:142 CSA).
La disposition selon laquelle l’actif net ne peut être négatif (ou ne peut le devenir à la suite de la distribution) est dès lors sans doute un peu trop réductrice vu que, dans le cas de capitaux propres indisponibles, l’actif net ne peut devenir inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Tenant compte des remarques ci-dessus, on pourrait donc considérer qu’une distribution est possible si:
Actif net ≥ Partie non amortie des plus-values de réévaluation + Capitaux propres indisponibles
Si nous détaillons l’actif net, que nous y ajoutons les impôts différés, on peut calculer mathématiquement qu’une distribution est possible si:
Total de l’actif – Provisions – Impôts différés – Dettes – Partie non amortie des frais d’établissement – Partie non amortie des frais de recherche et de développement – Partie non amortie des plus-values de réévaluation – Capitaux propres indisponibles ≥ 0
Renforcement de la position de solvabilité
Si le résultat final du test de bilan est négatif, il faut s’efforcer soit de renforcer les éléments qui contribuent positivement à l’actif net, c’est-à-dire le total de l’actif, soit de réduire les autres éléments qui font baisser l’actif net.
Des possibilités de renforcement des capitaux propres peuvent avant tout être trouvées dans l’augmentation des apports, par exemple, dans un apport supplémentaire en numéraire ou en nature ou dans l’apport par des tiers de leur créance sur la SRL. Il convient de faire remarquer que seuls les apports en capitaux propres disponibles seront distribuables. Il a déjà été fait remarquer ci-dessus que cela devra être précisé explicitement dans les statuts. Sans précision statutaire, les capitaux seront par définition indisponibles et une modification supplémentaire des statuts sera nécessaire pour les rendre disponibles et donc distribuables. A noter que la suppression du capital entraîne également la disparition du concept correspondant de capital non appelé. Par le passé, un appel du capital non appelé aurait influencé positivement l’actif net, mais cette solution ne peut à présent plus être utilisée comme levier pour l’actif net.
La constitution de réserves disponibles ou l’amélioration du résultat reporté sont d’autres possibilités de renforcement des capitaux propres. Vu que, dans la plupart des cas, les réserves sont constituées à charge du résultat, les deux éléments peuvent être vus comme des vases communicants pour le calcul du test de bilan. La constitution de réserves implique en effet une diminution équivalente du résultat reporté. Tant une augmentation du bénéfice reporté qu’une réduction de la perte reportée entraîneront un renforcement des capitaux propres. Améliorer le résultat est évidemment plus facile à dire qu’à faire… Combinée à l’amélioration du résultat, la prise en charge de la perte par les administrateurs, le gérant ou les associés peut également renforcer les capitaux propres.
Les capitaux propres peuvent, par contre, être renforcés par des subsides en capital supplémentaires. Les subsides sont octroyés «gratuitement» à l’entreprise. Ils constituent une source de financement qui ne doit pas être remboursée et font donc partie des capitaux propres. Il convient néanmoins de préciser que l’impact sur l’actif net ne correspond pas toujours au montant des subsides. Lorsque les subsides sont octroyés en vue du financement d’un actif amortissable – un actif à durée de vie limitée donc – le principe de correspondance de la comptabilité en partie double prescrit que les subsides doivent faire l’objet d’une réduction échelonnée, par imputation d’un produit financier annuel, au rythme des amortissements. Par conséquent, le résultat imposable augmente les années de la prise en résultat, de sorte qu’une partie des subsides sera exprimée en «impôts différés» (à l’exception d’un certain nombre de subsides en capital d’origine régionale, bénéficiant d’une exonération). Il s’ensuit qu’ils ne peuvent donc pas être considérés totalement comme des capitaux propres de l’entreprise.
Théoriquement, la réduction des termes négatifs, à savoir les provisions, les impôts différés, les dettes, la partie non amortie des frais d’établissement et la partie non amortie des frais de recherche et de développement, la partie non amortie des plus-values de réévaluation et les capitaux propres indisponibles devrait également contribuer à un renforcement du test de bilan.
Une autre possibilité pour influencer positivement le test de bilan consiste à réduire les dettes. Or, souvent, la réduction d’une dette a un impact équivalent sur l’actif, par exemple, via le compte bancaire depuis lequel la dette est remboursée. Vu que de ce fait, tant les dettes que le total de l’actif diminuent, le test de bilan n’est pas renforcé. La situation est différente lorsqu’une dette peut être convertie en capitaux propres.
Enfin, la réduction de la partie non amortie des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement devrait en théorie renforcer le test de bilan. Via les amortissements, la valeur de ces frais diminue par ailleurs systématiquement, avec un effet positif sur le test de bilan. Des amortissements accélérés, pour autant qu’ils soient possibles et justifiés, auraient également une influence positive sur le test de bilan.
Prof. Dr. Stijn GOEMINNE
Faculté des sciences économiques, Université de Gand
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