A partir du 1^er janvier 2020, un certain nombre de nouvelles règles s’appliqueront aux sociétés. Des changements importants pour les dirigeants et les administrateurs d’entreprises. Ces règles entreront en vigueur dès le 1^er janvier 2020, même si les statuts de la société n’ont pas encore été adaptés selon le nouveau Code des Sociétés et des Associations.

Ce nouveau code est entré en vigueur le 1^er mai 2019 avec comme objectif de rendre la Belgique plus attrayante pour ceux qui veulent y investir. Pour rappel, le législateur a réduit le nombre de formes de sociétés possibles à 4 : la société à responsabilité limitée (SRL), la société anonyme (SA), la société coopérative (SC), et la société simple, avec ses variantes, la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite (Scomm).

Les sociétés existantes ont jusqu’au 1^er janvier 2024 pour mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau code. Sauf si ces sociétés modifient volontairement leurs statuts avant le 1er janvier 2024 (par exemple, augmentation de capital, réduction de capital, changement d’objet, etc.), auquel cas les statuts devront être adaptés au nouveau Code lors de la prochaine modification des statuts.

Toutefois, un certain nombre de dispositions s’appliqueront dès le 1^er janvier 2020, ce qui n’est pas sans conséquences. Voici quelques exemples :

• La partie libérée du capital et la réserve légale des SPRL et des SCRL sont automatiquement converties en des capitaux propres statutairement indisponibles dès le 1^er janvier 2020. En tant qu’actionnaire, vous ne pourrez donc plus procéder à une réduction de capital jusqu’au moment où la société aura modifié ses statuts.
• Les distributions par la société (de fonds propres, de dividendes, de jetons de présence,…) ne peuvent être effectuées qu’à une double condition. Premièrement l’actif net de la société ne peut pas être négatif, ou devenir négatif à cause de la distribution. Deuxièmement, l’entreprise doit être en mesure de payer les dettes dues sur une période d’au moins 12 mois à partir de la distribution. Si cette double condition n’est pas remplie, les actionnaires doivent rembourser les distributions à la société et la responsabilité des administrateurs est menacée.Si vous êtes administrateurs, membres du conseil de surveillance ou du conseil de direction, vous ne pouvez plus être lié à la société par un contrat de travail.
• Vous devez toujours exercer le mandat d’administrateur en tant que travailleur indépendant. D’autres missions que le mandat d’administrateur peuvent encore être exercées par le biais d’un contrat de travail.
• En cas de conflit d’intérêt au sein de l’organe d’administration ou dans une société cotée, vous devez vous conformer aux règles prévues par le nouveau Code.
• A partir du 1er janvier, le nouveau régime de responsabilité des administrateurs s’appliquera également. Cela signifie que les plaignants potentiels ne pourront plus vous tenir responsable en tant qu’administrateur pour un montant supérieur à un plafond qui est prévu par la loi. Cela varie de 125.000 à 12 millions d’euros et dépend de la taille de l’entreprise. La limitation de la responsabilité à un certain plafond ne s’applique qu’en cas d’erreurs légères, et non en cas d’erreurs graves, de fraude ou d’erreurs légères répétées.
• Vous pouvez toujours créer une société de management, c’est-à-dire une entité juridique pour gérer une autre société. Votre société de management doit toujours désigner une personne qui exercera le mandat d’administrateur pour elle. Ce représentant permanent est souvent une personne physique, dans la pratique, il s’agit le plus souvent du fondateur de la société de mangement.  Toutefois, il n’est plus possible de désigner une nouvelle personne morale comme représentant permanent de la société de management. Il est arrivé que la société de management désigne une autre personne morale comme son représentant permanent. Cela a créé une chaine de personnes morales comme représentants, ce à quoi le législateur a décidé de mettre fin. Depuis le 1^er mai 2019, seule une personne physique peut être nommée représentant permanent d’une société de management. Cette règle s’appliquera à partir du 1^er janvier 2020 pour les sociétés de gestion constituées avant le 1^er mai 2019.