De digitalisering van het vennootschapsrecht in België staat nog maar in haar kinderschoenen, al heeft het WVV wel meer mogelijkheden geïntroduceerd om digitaal te vergaderen en elektronische effectenregisters bij te houden. Bovendien zijn er in het afgelopen jaar nog enkele bijkomende wetgevende initiatieven gelanceerd die het digitale proces faciliteren.
Naast de mogelijkheid om deel te nemen aan algemene en bestuursvergaderingen via telecommunicatiekanalen (iedereen is ondertussen wel vertrouwd met Teams, Zoom en andere vergadertoepassingen), bestaan er ook enkele gespecialiseerde softwaretoepassingen die het digitaal beheer van uw vennootschap(pen) faciliteren.
Dit artikel biedt een overzicht van enkele courante toepassingen, en overloopt enkele van de praktische vragen die daarbij rijzen.
Online opzoekingen
De mogelijkheid om het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank voor Ondernemingen online te raadplegen is u ongetwijfeld bekend. Net zoals de diensten van aanbieders à la Companyweb, Graydon en Trends Top. Allen leveren ze een schat van informatie voor doorgedreven KYC & AML procedures.
U mogelijk niet bekend zijn deze kleinschaligere alternatieven:
Digitale aandelenregisters
Een effecten- of aandelenregister vormt een wettelijke verplichting in de meest courante vennootschapsvormen (BV, CV, NV). In die zin zijn digitaal (beheerde) aandelenregisters, en bij uitbreiding alle soorten elektronische effectenregisters, zeer voor de hand liggende toepassingen.
Voorwaarden
Indien aan de wettelijk voorwaarden voor een elektronische effectenregister is voldaan, hoeft een vennootschap niet langer een papieren register aan te houden. Vanaf de opmaak van het elektronische effectenregister geldt enkel de inschrijving in dat register namelijk als een vermoeden dat de betrokkene de houder is van de effecten waarvoor deze is ingeschreven.
De voorwaarden waaraan elektronische effectenregisters moeten voldoen op vlak van technische standaarden blijken echter onwerkbaar, waardoor men in de praktijk terugvalt op de techniek van digitaal beheerde registers (waarbij er de jure nog steeds sprake is van een papieren register). Voor een uitgebreide inhoudelijke bespreking van deze voorwaarden verwijs ik naar het recente artikel van C. Michiels en K. Maresceau in TRV. (K. MARESCEAU en C. MICHIELS, “De (papieren en elektronische) effectenregisters in het WVV”, TRV 2021, afl. 4, 387-409.)
Praktische vragen
Voor nieuw opgerichte vennootschappen is de situatie vrij eenvoudig. Het effectenregister kan onmiddellijk in elektronische vorm worden aangehouden, zonder voorafgaande opmaak van een papieren register.
Bij omzetting van de papieren naar de elektronische variant, moet de papieren versie bewaard worden met het oog op de bewijswaarde van inschrijvingen die dateren van vóór de invoering van het elektronisch register.
Omgekeerd moet ingeval van stopzetting van het elektronisch register een volledige print van het register worden gemaakt, gedateerd, ondertekend en bewaard worden door de vennootschap.
Het is trouwens niet verplicht om een elektronische variant voor álle effectenregisters aan te houden. Een vennootschap kan er dus bijvoorbeeld voor kiezen om het aandelenregister wel en het register van obligatiehouders niet in elektronische vorm aan te houden.
Enkele toepassingen
Naast zelf uitgewerkte spreadsheets en SharePoint toepassingen, bestaan er ook enkele kant-en-klare toepassingen op de Belgische markt:
- Clarico is een laagdrempelige en budgetvriendelijke oplossing die op de markt werd gebracht door een ex-advocaat en een bevriende softwareontwikkelaar. Aan te raden indien u over een eenvoudige structuur beschikt.
- Coopkracht lanceerde een open source alternatief (‘DAR’) voor haar leden die de juridische administratie van hun coöperatieve vennootschappen willen vereenvoudigen.
- Corporify biedt effectenregisters aan als onderdeel van breder softwarepakket gericht op het beheren van complexe en uitgebreide vennootschapsstructuren. Lees hieronder meer.
- eStox In 2019 lanceerde de Federatie van het Notariaat in samenwerking met het Instituut voor Accountants en Belastingconsulenten een eigen oplossing voor het elektronisch beheer van effectenregisters. Een zeer uitgebreide toepassing, met als grote nadeel dat transacties enkel geregistreerd kunnen worden door een notaris, accountant of belastingconsulent.
Voor vzw’s bestaat er trouwens ook een vrij uitgebreid aanbod aan low-budget oplossingen, bv. Switch en Penningmeester.
Corporate housekeeping
Het beheer van complexe en uitgebreide groepsstructuren vereist bijkomende functionaliteiten die een louter aandelenregister overstijgen. Denk maar aan het in bulk genereren van documenten, het visualiseren van aandeelhoudersstructuren, het maken van UBO-berekeningen, het rapporteren over bestuurders en directieleden naar een toezichtsorgaan,..
Door het aanwenden van de data uit uw effectenregisters, aangevuld met gegevens over de bestuurders, contactpersonen e.d. bieden dit soort toepassingen een oplossing voor de meest courante corporate housekeeping activiteiten.
Een recent onderzoek van EY toont immers aan dat bedrijven hier enorm mee worstelen. 96% van de respondenten gaf namelijk aan niet tevreden te zijn met de oplossingen van traditionele aanbieders.
Op de Belgische markt zijn er in dit segment hoofdzakelijk 4 aanbieders actief:
- Corporify Een snel groeiende scale-up met twee voormalige vennootschapsadvocaten en een IT-ondernemer aan het hoofd, die een totaaloplossing biedt voor het automatiseren van de corporate housekeeping van ondernemingen en investeringsfondsen met uitgebreide en/of complexe vennootschapsstructuren.
- Digiboard Start-up opgericht door een fiscalist en een IT-expert. De beperktste van de vier oplossingen, hoofdzakelijk gericht op het organiseren, notuleren en finaliseren van bestuursvergaderingen.
- Klea Eveneens een challenger op deze markt met twee ex-advocaten aan het hoofd, die zich onderscheidt door het aanbieden van juridische dienstverlening door een wereldwijd partnernetwerk.
- Legisway De historische Belgische marktleider is een product van Wolters Kluwer, dat ze zelf omschrijven als de all-in-one managementsoftware om juristen te ondersteunen in hun dagelijks werk.
De volgende stappen
Sinds 1 augustus is het mogelijk om een vennootschap volledig online op te richten. Op zich niet zo baanbrekend als het klinkt want er komen nog steeds videocalls aan te pas. En het is niet mogelijk bij oprichtingen met een inbreng in natura. Desalniettemin een stap in de goede richting. Wordt hopelijk snel aangevuld met een doorgedreven online verificatie, naar Ests model.
Verder zal de statutendatabank van het notariaat als maar bruikbaarder worden, en werd er recent een wettelijk kader ingevoerd voor een statutaire mandatendatabank. (4)
En er zullen meer LegalTech bedrijven, alternatieve juridische dienstverleners en gevestigde advocatenkantoren zich toeleggen op de (digitale) productisering van hun dienstverlening op vlak van corporate housekeeping en legal entity management.
Maar laat ons misschien eerst even die retro achtergrond van het Staatsblad onder handen nemen?
Daan Vansimpsen – Freelance Innovation Consultant
0 reacties