Sinds 1 mei is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht, wat zonder twijfel één van de belangrijkste hervormingen van het ondernemingsrecht is geweest in de voorbije twintig jaar. Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek van toepassing op het ogenblik van een opt-in na de inwerkingtreding van de nieuwe nieuw wet of sowieso vanaf 1 januari 2020. De regels werden gemoderniseerd en versoepeld om zo het vennootschapsrecht de 21ste eeuw binnen te loodsen.

Zo is het belangrijk om de onderliggende filosofie van het nieuwe wetboek goed voor ogen te houden: de basisregelgeving zijn en zorgen voor een betere afstemming op de behoeften van de ondernemingen en de realiteit van het zakendoen. Door jaren van aanpassingen, toevoegingen en uitzonderingen was het overzicht immers ver te zoeken. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt daar komaf mee en zet de ondernemingen opnieuw centraal.

Drie rode draden lopen doorheen het wetboek. In de eerste plaats is er vereenvoudiging. Weinig gebruikte en verwarrende vennootschapsvormen worden afgeschaft. Het aantal vennootschapsvormen wordt teruggebracht van meer dan vijftien naar vier basisvormen: de maatschap, de besloten vennootschap, de naamloze vennootschap en de coöperatieve vennootschap. Met andere woorden: less is more.

Ten tweede focust het wetboek opnieuw op soepelheid. In het verleden ging de Belgische wetgever vaak verder dan vereist bij de omzetting van de Europese wetgeving, wat men in het jargon ‘gold plating’ noemt. Die tendens legde meer verplichtingen op aan onze ondernemingen terwijl onze buren, met name Nederland, met succes voor soepelere structuren zoals de (flex-)bv kozen. Met de nieuwe besloten vennootschap wordt het Belgisch recht competitief. Deze allround vennootschapsvorm is geschikt voor de meeste ondernemers en vergemakkelijkt het aantrekken van buitenlandse investeringen.

Ten derde voert het wetboek een grondige modernisering door. Flexibele en moduleerbare vennootschapsvormen, een duidelijke keuze voor de statutaire zetelleer, de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid en de mogelijkheid tot invoering van een dubbel stemrecht in genoteerde vennootschappen en een meervoudig stemrecht in de andere, zijn enkele van de innovatieve elementen uit het wetboek. Hopelijk worden deze elementen niet enkel door onze Belgische ondernemingen geapprecieerd. Ook voor buitenlandse bedrijven is ons vennootschapsrecht hierdoor een aantrekkelijk stelsel geworden.

De inwerkingtreding van het nieuwe wetboek vormt voor ondernemingen de gelegenheid om stil te staan bij de vraag of hun huidige structuur nog aan hun behoeften en verwachtingen beantwoordt. Die reflectie is noodzakelijk in termen van goed bestuur. De statuten van vennootschappen en verenigingen zijn het juridische jasje van hun activiteiten. En wie wil er nu een jasje dat te smal of verouderd is? Het is tijd om zich een modern jasje aan te meten.

Om ondernemers bij te staan hebben de FOD Justitie, het Verbond van Belgische Ondernemingen, Fednot en Graydon Belgium een brochure uitgegeven waarin de belangrijkste nieuwigheden uit de doeken worden gedaan.

Philippe Lambrecht

Verbond van Belgische Ondernemingen

Bekijk het Advocatennet-interview met Philippe Lambrecht over het nieuwe Wetboek venootschappen en verenigingen: