U heeft het wellicht al gelezen of gehoord: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is op 1 mei 2019 in werking getreden. Dit betekent echter niet dat het WVV vanaf 1 mei ook reeds op elke vennootschap van toepassing is. U leest hierna vanaf wanneer en op welke vennootschappen het WVV concreet moet worden toegepast.
Vanaf 1 mei 2019
Een nieuwe vennootschap oprichten onder het oude vennootschapsrecht, en dus onder een afgeschafte vennootschapsvorm, kan niet meer. Vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019 worden dus integraal beheerst door het WVV. Een bvba oprichten behoort niet langer tot de mogelijkheden, dat is voortaan een BV. Uiteraard zal uw notaris u hierop wijzen, maar het is toch wel opletten geblazen met de vennootschapsvormen die onderhands worden opgericht. Denk maar aan de (afgeschafte) tijdelijke vennootschap of de (afgeschafte) stille vennootschap. Vanaf 1 mei 2019 dienen zij onder de vorm van een maatschap te worden opgericht.
Voor de bestaande vennootschappen wijzigt er in eerste instantie weinig aangezien de bepalingen van het oude recht nog even van toepassing blijven. Wel is het mogelijk om via een statutenwijziging reeds vrijwillig te opteren voor een vervroegde toepassing van het WVV, bijvoorbeeld omdat u reeds gebruik wenst te maken van de begrenzing van de bestuurdersaansprakelijkheid zoals voorzien in het WVV. Deze “opt-in” vereist wel dat de statuten volledig in overeenstemming worden gebracht met het WVV. Het is dus niet mogelijk om enkele opportuniteiten uit het WVV te pikken en voor de rest het oude recht te laten gelden.
Uiteraard heeft de wetgever ook een aantal uitzonderingen op het bovenvermelde principe voorzien: vanaf 1 mei 2019 wordt voor de bestaande vennootschappen automatisch de nieuwe geschillenregeling van toepassing en geldt niet langer de werkelijke maar de statutaire zetelleer.
Vanaf 1 januari 2020
Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten zich verplicht conformeren aan het WVV bij de eerstvolgende statutenwijziging.
Zolang dit niet gebeurd is, zullen reeds de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn, ongeacht andersluidende statutaire bepalingen. Wat onder deze dwingende bepalingen moet worden begrepen blijkt in eerste instantie uit de wettekst zelf. Dwingende bepalingen zijn (niet-limitatief) de bepalingen inzake de afkortingen en benamingen, inzake het begrip dagelijks bestuur, inzake de regeling van de belangenconflicten, inzake de uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen, inzake de vereffening, … Ongeacht of er al dan niet een statutenwijziging heeft plaatsgevonden wordt de rechtsvorm van uw vennootschap vanaf 1 januari 2020 bijvoorbeeld niet langer als “bvba” afgekort maar als “BV” en zal een winstuitkering in een BV enkel kunnen gebeuren met inachtneming van de netto-actief- en liquiditeitstest.
Bestaande vennootschappen met een rechtsvorm die onder het WVV wordt afgeschaft zullen tot aan hun aanpassing aan het WVV beheerst worden door het oude wettelijk regime met toepassing van de dwingende bepalingen van de rechtsvorm waarin zij van rechtswege op 1 januari 2024 zullen worden omgezet (weliswaar met uitzondering van de bepalingen die hen toelaten volgens het oude wettelijk regime te functioneren).
De aanvullende bepalingen van het WVV, waar dus wel statutair van kan worden afgeweken, zullen eveneens vanaf 1 januari 2020 op de bestaande vennootschappen van toepassing zijn op voorwaarde dat deze aanvullende bepalingen niet indruisen met wat op dat ogenblik nog in de statuten bepaald is.
Vanaf 1 januari 2024
Afgeschafte vennootschapsvormen worden van rechtswege omgezet naar een vennootschapsvorm die het dichtst aanleunt bij de afgeschafte rechtsvorm.
Vanaf 1 januari 2024 heeft het bestuursorgaan, op straffe van persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden, nog zes maanden de tijd om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op de aanpassing van de statuten aan het WVV en de nieuwe rechtsvorm.
Voor een integrale toepassing van het WVV op alle vennootschappen is het dus nog wachten tot 1 januari 2024. Vanaf dan pas moeten alle vennootschappen volledig onderworpen zijn aan het WVV en hun statuten aangepast hebben aan de nieuwe regelgeving.
Om meer nieuwsberichten van DELBOO te lezen, klik hier.
0 reacties