Een cliënt belde ons recent omdat hij door zijn zakenpartner werd aangesproken over een krediet dat hij was aangegaan voor hun gezamenlijke naamloze vennootschap. De zakenpartner, tevens medebestuurder, verweet onze cliënt dat hij dit had gedaan zonder zijn akkoord. Onze cliënt viel uit de lucht: hij is immers gedelegeerd bestuurder en meent alles zelfstandig te kunnen tekenen, hetgeen ook statutair zo voorzien is. Dit voorval toont nog maar eens aan dat het voor ondernemers niet altijd duidelijk is wat zij als (gedelegeerd) bestuurder wel en niet mogen doen.

We kunnen een onderscheid maken tussen de (interne) beslissingsbevoegdheid en de (externe) vertegenwoordigingsbevoegdheid:

• De interne beslissingsbevoegdheid legt vast wie de beslissing neemt. In ons voorbeeld: wie beslist tot het aangaan van het krediet?
• De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid regelt vervolgens wie de genomen beslissing kan uitvoeren. In ons voorbeeld: wie tekent de kredietbrieven?

Belangrijk is te onthouden dat beide bevoegdheden niet altijd samenvallen. Het is niet omdat een gedelegeerd bestuurder volgens de statuten de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen (bijvoorbeeld zelfstandig overeenkomsten kan tekenen), dat deze gedelegeerd bestuurder dit mag doen zonder dat de beslissing eerst wordt genomen door het bevoegde bestuursorgaan. In ons voorbeeld: het aangaan van het krediet had eerst moeten besloten worden door de raad van bestuur, waarna onze cliënt als gedelegeerd bestuurder, de vennootschap alleen had home cleaning checklist kunnen vertegenwoordigen.

In bepaalde gevallen kunnen deze bevoegdheden wel samenvallen, bijvoorbeeld een besloten vennootschap waar alle bestuurders volledig individueel bevoegd zijn, of in het kader van het dagelijks bestuur.

Francis van der Haert, Cazimir

In een ander artikel gaan we dieper in op de verschillende bestuursmodellen: Kan u als bestuurder alleen beslissen?