Nieuws

Nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestemd en goedgekeurd!

Geschreven door Vandelanotte

Het heeft heel wat voeten in de aarde gehad, maar op 28 februari 2019 werd het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) dan toch goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 zal dit nieuwe WVV stapsgewijs in werking treden. Het nieuwe wetboek brengt heel wat substantiële wijzigingen met zich mee, waarbij de wetgever vereenvoudiging en flexibilisering als krachtlijnen vooropgesteld heeft. Wij geven u hierbij een beknopt overzicht van enkele belangrijke krijtlijnen:

1. Beperking van het aantal vennootschapsvormen

De maatschap

Besloten vennootschap (BV)

Naamloze vennootschap (NV)

De coöperatieve vennootschap (CV)

2. Mogelijkheid tot eenhoofdigheid

3. Enkele belangrijke wijziging op vlak van bestuur

  • Voor de NV worden er op vlak van bestuur heel wat nieuwigheden geïntroduceerd door het WVV. Zo kan de NV haar bestuur op drie verschillende manieren te organiseren: (1) monistisch bestuur (enkel raad van bestuur), (2) duaal bestuur (raad van toezicht en directieraad) en (3) éénhoofdig bestuur.
    Voor de BV blijft in se de huidige regeling voor de BVBA gelden. De algemene regel blijft één of meerdere volledig bevoegde bestuurders, met de mogelijkheid om in een collegiaal bestuursorgaan te voorzien. 
  • Voor alle vennootschappen en vereniging bestaat de mogelijkheid om in een dagelijks bestuur te voorzien. 
  • De ad nutum herroepbaarheid van de bestuurdersmandaten blijft ook in de nieuwe regeling de algemene regel, doch is van aanvullend recht zodat er van deze regel kan afgeweken worden en desgevallend in een ontslagbescherming kan voorzien worden. 
  • In geval van een belangenconflict kan de geconflicteerde bestuurder(s), zowel in vennootschappen als in verenigingen, niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming omtrent de betrokken beslissing of verrichting. 
  • Onder de nieuwe regeling wordt de (buiten)contractuele aansprakelijkheid van bestuurders van zowel vennootschappen als verenigingen beperkt tot een maximumbedrag, welk bedrag bepaald wordt i.f.v. de grootte (omzet en balanstotaal) van de onderneming. Op deze aansprakelijkheidsbeperking zijn er evenwel enkele uitzonderingen voorzien (zoals bijvoorbeeld bij opzettelijke fouten). 

4. Nieuw onderscheidingscriterium tussen vennootschappen en verenigingen

5. Invoering van de statutaire zetelleer

6. Inwerkingtreding

  • Vanaf 1 mei 2019 zal het WVV integraal van toepassing zijn op de nieuwe vennootschappen en verenigingen. De bestaande rechtspersonen kunnen zich desgevallend vanaf 1 mei 2019 vrijwillig onderwerpen aan de nieuwe regeling (via een zogenaamde “opt-in”). 
  • Vanaf 1 januari 2020 zullen de dwingende wetsbepalingen van rechtswege,  met onmiddellijke ingang van toepassing zijn op de bestaande vennootschappen en verenigingen, zoals bijvoorbeeld de nieuwe benamingen en afkortingen, de omvorming van het kapitaal in de BV in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, enz. 
  • Voor de andere wetsbepalingen beschikken de bestaande rechtspersonen over de mogelijkheid om te wachten om zich aan te passen aan het nieuwe WVV tot een volgende statutenwijziging, met dien verstande dat de bestaande vennootschappen en verenigingen uiterlijk op 1 januari 2024 het nieuwe WVV volledig moeten naleven. 
  • Ook de bestaande rechtspersonen met een vennootschapsvorm die door het nieuwe WVV wordt afgeschaft, zijn aan dezelfde deadline onderworpen. Indien deze rechtspersonen niet tijdig tot omzetting overgaan, zullen zij van rechtswege in de meest gelijkende rechtsvorm omgezet worden. 
  • De overstap van de werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer gaat reeds onmiddellijk in op 1 mei 2019. 

Door Elien DEVOS & Wannes GARDIN

Benieuwd naar meer nieuwsberichten van Vandelanotte? Klik hier.

Opmerking plaatsen

X