U hebt interesse in een interessant vastgoedproject, maar dit project vereist (externe) financiering. Hiervoor zijn er een aantal mogelijkheden zoals o.a. een bancair bouwkrediet, leningen en inbrengen van andere vennootschappen/particulieren of zelfs het uitgeven van obligaties. Maar heeft u al eens gedacht aan het uitgeven van vastgoedcertificaten?

Wat zijn vastgoedcertificaten?

Vastgoedcertificaten kunt u het best vergelijken met obligaties. Wie intekent op een obligatie, leent geld uit aan een onderneming voor een bepaalde looptijd en ontvangt in ruil een vastgelegde interestvoet. Op de eindvervaldag heeft de belegger dan recht op terugbetaling. Wie intekent op een vastgoedcertificaat leent geld uit aan een onderneming die met deze middelen investeert in vastgoed. In ruil voor deze lening heeft de certificaathouder dan geen recht op een vastgelegde interestvoet, maar wel op de inkomsten van de investering in vastgoed. Zowel de periodieke (huur)inkomsten van het vastgoed, als de finale meerwaarde bij verkoop, komen toe aan de certificaathouder.

An sich is er door de uitgifte van deze certificaten een onderscheid tussen de juridische eigenaar van het gebouw (de uitgevende vennootschap) en de economische eigenaar van het gebouw (de certificaathouder). 

Aangezien het rendement van het certificaat afhankelijk is van het rendement van het vastgoed, stapt de investeerder mee in het risico van het project. Want als er geen huurinkomsten of meerwaarden worden gerealiseerd, dan is er geen rendement voor de certificaathouder.

Dit is anders dan bij (obligatie)leningen, waar de investeerder contractueel recht heeft op de vastgelegde interest. Anderzijds geniet de certificaathouder van een hoger rendement op zijn investering bij een hoog huurrendement of een hoge meerwaarde.

Een investeerder in vastgoedcertificaten kan dus investeren in vastgoed zonder de kosten en lasten van een vastgoedtransactie (bv. 12% registratierechten) en kan dit doen naar eigen vermogen. Een project kan immers perfect divers gefinancierd worden: bv. 20% eigen inbreng van de projectontwikkelaar, 30% bancaire kredieten en 50% vastgoedcertificaten. Het liquide karakter van de investering in tegenstelling tot investering in vastgoed zorgt er ook voor dat de certificaten eenvoudig kunnen worden overgedragen (verkocht of geschonken).

Een investeerder in vastgoedcertificaten kan investeren in vastgoed zonder de kosten en lasten van een vastgoedtransactie.

Fiscaal regime

Het exploitatiesaldo, dat zijn de opbrengsten na aftrek van de kosten (bv. beheerskosten van het onroerend goed), komt toe aan de certificaathouder. De uitkering van deze opbrengst wordt fiscaal partieel gekwalificeerd als kapitaal (onbelast in hoofde van de certificaathouder) en partieel als interest (belastbaar tegen 30% roerende voorheffing in hoofde van de certificaathouder, doch in te houden door de emittent).

Het gedeelte van het uitgekeerde exploitatiesaldo, dat fiscaal kwalificeert als kapitaal, is gelijk aan de (pro rata) afschrijving die de vennootschap heeft verricht. Het saldo kwalificeert als uit te keren interest. Bijgevolg wordt het exploitatiesaldo de facto niet belast in de vennootschap en dus enkel (partieel) belast in hoofde van de certificaathouder. Opdat de interest volledig aftrekbaar zou zijn in de vennootschap, mogen privaat uitgegeven vastgoedcertificaten niet hoger zijn dan de som van de belaste reserves bij het begin van het boekjaar en het gestort kapitaal op het einde van het boekjaar.

We illustreren met een voorbeeld

Een ontwikkelaar wil een handelspand oprichten van 800.000 euro dat verhuurd zal worden met een huurrendement van 5,5%. Om dit te realiseren worden voor 800.000 euro vastgoedcertificaten uitgegeven. Het gebouw heeft een waarde van 500.000 euro en de grondwaarde bedraagt 300.000 euro:

• Huurrendement: 800.000 euro x 5,5% = 44.000 euro
• Afschrijvingen: 500.000 EUR x 3% = 15.000 euro
• Beheerskosten gebouw: 800.000 euro x 1% = 8.000 euro

Het exploitatiesaldo bedraagt 36.000 euro en hoort toe aan de certificaathouders. 15.000 euro van deze som wordt beschouwd als een terugbetaling van kapitaal en is dus onbelast in hoofde van de certificaathouders. Het saldo (36.000 euro – 15.000 euro = 21.000 euro) wordt gekwalificeerd als interest en is onderworpen aan 30% roerende voorheffing.

• Netto-ontvangsten certificaathouders: 29.700 euro (= 3,7%)

De vennootschap-eigenaar van het handelspand betaalt geen vennootschapsbelasting op het exploitatiesaldo van 36.000 euro. Als de investeerder had gewerkt met een rekening-courant, dan had deze een netto-ontvangst van 2,85% verkregen (4,07% verminderd met 30% roerende voorheffing).

Uitgifte van vastgoedcertificaten

De uitgifte van vastgoedcertificaten kan zowel privaat als publiek gebeuren. Enkel in geval van een publieke uitgifte moet de emitterende vennootschap een prospectus opstellen en deze voorleggen aan de FSMA (‘Financial Services and Markets Authority’).

Private uitgiftes zijn dus mogelijk zonder prospectus, publieke berichtgeving en toezicht van de FSMA. Erg toegankelijk dus! Daarbij is er een grote contractuele vrijheid waardoor vastgoedcertificaten op maat kunnen worden gecreëerd.

Dries Torreele, Fiscaal Jurist Vandelanotte