Na de versoepeling van de win-winlening besloot het Vlaams Parlement het ontwerpdecreet omtrent het ‘Vriendenaandeel’ goed te keuren. Dit is een variant op de win-winlening.

Particulieren zullen kunnen investeren in de toekomst van een bevriende kmo en tegelijkertijd profiteren van een belastingvoordeel. Om te herstellen van de schade aangericht door het coronavirus wil de Vlaamse overheid immers het spaargeld van particulieren activeren en bedrijven in staat stellen om extra kapitaal te verwerven.

Het decreet tot wijziging van de win-winlening werd op 25 november 2020 door het Vlaams Parlement aangenomen. Deze maatregel is middels het uitvoeringsbesluit van 22 januari 2021 op 11 februari in werking getreden.

Wie kan er investeren?

De aandeelhouder en de uitgevende onderneming moeten aan bepaalde voorwaarden voldoen.

De aandeelhouder moet conform het goedgekeurde ontwerpdecreet aan de volgende voorwaarden voldoen:

• Hij is een natuurlijke persoon die een Vriendenaandeel buiten het kader van zijn handels- of beroepsactiviteiten onderschrijft.
• Hij is geen werknemer van de emittent.
• Hijzelf, noch zijn echtgenoot, echtgenote of de wettelijk samenwonende partner zijn benoemd of treden op als bestuurder, zaakvoerder of in een vergelijkbaar mandaat binnen de emittent.
• Hijzelf, noch zijn echtgenoot, echtgenote of de wettelijk samenwonende zijn rechtstreeks of onrechtstreeks houder van:
  • meer dan 10 % van de aandelen of de stemrechten van de emittent.
  • rechten of effecten waarvan de uitoefening, omwisseling of conversie de overschrijding van de drempel, vermeld in punt a), tot gevolg heeft.

De onderneming die in aanmerking komt om aandelen te verkopen moet aan volgende voorwaarden voldoen:

• De emittent heeft een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest.
• De emittent is een kmo.
• De emittent heeft rechtspersoonlijkheid.
• De emittent is geen beleggings-, thesaurie- of financieringsvennootschap.
• De emittent is geen van de volgende vennootschappen:
  • Een vennootschap met als statutair hoofdvoorwerp of voornaamste activiteit de oprichting, de verwerving, het beheer, de verbouwing, de verkoop of de verhuur van vastgoed voor eigen rekening of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk voorwerp.
  • Een vennootschap waarin onroerende goederen of andere zakelijke rechten met betrekking tot dergelijke goederen zijn ondergebracht, waarvan natuurlijke personen die in de vennootschap benoemd zijn of optreden als bestuurder, zaakvoerder of in een vergelijkbaar mandaat, hun echtgenoot of hun kinderen, als die personen of hun echtgenoot het wettelijke genot van de inkomsten van die kinderen hebben, het gebruik hebben.
• De emittent is geen vennootschap die is opgericht om een management- of bestuurdersovereenkomst te sluiten of die haar voornaamste bron van inkomsten uit management- of bestuurdersovereenkomsten haalt.
• De emittent is een niet-beursgenoteerde vennootschap.
• De emittent heeft geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen doorgevoerd 24 maanden vóór de volstorting van het Vriendenaandeel.
• De emittent houdt geen rechtstreekse deelneming aan in een vennootschap die gevestigd is in een staat die is opgenomen in een van de lijsten, vermeld in artikel 307, §1/2, van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, of een staat die is opgenomen in de lijst, vermeld in artikel 179 van het koninklijk besluit van 27 augustus 1993 tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992;
• De emittent doet geen betalingen aan vennootschappen die gevestigd zijn in een van de staten, vermeld in punt 9°, waarvan niet kan worden aangetoond dat ze zijn verricht in het kader van werkelijke en oprechte verrichtingen die het gevolg zijn van rechtmatige financiële of economische behoeften en die in totaal meer bedragen dan 100.000 euro per belastbaar tijdperk.

De onderneming moet gedurende zestig maanden na de volstorting van de Vriendenaandelen voldoen aan de voorwaarden. Daarnaast mag de onderneming geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen doorvoeren gedurende deze periode.

Voorwaarden

De Vriendenaandeelhouder ontvangt nieuw uitgegeven aandelen op eigen naam in ruil voor een inbreng in geld. Hij mag de in het kader van de win-winlening geleende of ter beschikking gestelde bedragen niet gebruiken voor de volledige betaling van deze aandelen.

De emittent mag de van het Vriendenaandeel ontvangen bedragen niet gebruiken voor het uitkeren van dividenden (inclusief de uitkering van kasreserves of de aankoop van aandelen) of voor het verstrekken van leningen.

Net als bij de win-winlening kan de aandeelhouder tot maximaal 75.000 euro investeren in een Vlaamse onderneming en kan elke onderneming tot 300.000 euro aan kapitaal bijeenbrengen. Deze limiet geldt voor zowel het vriendenaandeel als de win-winlening samen.

Het belastingvoordeel is een belastingkrediet van 2,5 % gedurende de periode dat de aandelen in bezit zijn, met een maximum van vijf jaar. Het krediet is noch terugbetaalbaar, noch overdraagbaar.

Om de potentiële particuliere aandeelhouder bij een kapitaalverhoging of -inbreng te beschermen, zal een verslag over de uitgifteprijs van de aandelen worden opgesteld in overeenstemming met het vennootschapsrecht. Dit verslag moet een positief advies hebben gekregen van de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

De aanvraag van het vriendenaandeel zal, net zoals de win-winlening, via PMV/z moeten verlopen.

Als u twijfelt of het de moeite waard is om in uw specifieke geval een ‘Vriendenaandeel’ te nemen, of als u nog vragen heeft over dit onderwerp, aarzel dan niet om een van onze specialisten te raadplegen.

Studio Legale